Verslag raad van commissarissen

In 2019 richtte GVB zich op kwalitatief hoogwaardig en duurzaam OV, het behoud van de concessie, stappen naar nieuwe mobiliteitsvormen, de maatschappelijke bijdrage aan de stad en de instroom van duurzaam materieel. Achter de schermen speelden de benoeming van de nieuwe financieel directeur, de verbreding van de OV-governance, de ICT en informatiebeveiliging, de cultuur en het gedrag, en de externe financiering. De raad van commissarissen (rvc) is bij dit alles zeer betrokken geweest als toezichthouder, adviseur en werkgever.

V.l.n.r. Albert Bruins Slot, Sigrid van Aken, Elfrieke van Galen, Peter Smink en Dave del Canho

Belangrijkste onderwerpen

Benoeming Koen Beeckmans

Op 26 juni 2019 heeft de aandeelhouder – met voorafgaande goedkeuring van Vervoerregio Amsterdam – Koen Beeckmans per 1 september 2019 benoemd tot financieel directeur van GVB Holding NV. Hij was al sinds 1 september 2018 finaniceel directeur a.i.

Vertrek Alexandra van Huffelen (gebeurtenis na einde boekjaar)

In januari 2020 informeerde Alexandra van Huffelen, algemeen directeur, de raad van commissarissen, dat zij was voorgedragen als staatssecretaris van Financiën. Dit betekent dat zij haar functie als algemeen directeur direct heeft neergelegd. De rvc bedankt haar voor haar grote inzet voor GVB de afgelopen vijfenhalf jaar en voor alles wat zij daarbij bereikt heeft voor het openbaar vervoer in Amsterdam. Wij wensen haar veel succes toe in haar nieuwe rol.

De rvc is direct de werving van een nieuw algemeen directeur gestart. De activiteiten van Alexandra van Huffelen zijn overgenomen door de overige leden van de statutaire directie en het directieteam. Mark Lohmeijer, directeur Techniek & Operatie, is aangesteld als algemeen directeur a.i.

Huidige concessie: evaluatiecriteria en herijking

De strategie van GVB is gericht op continue verbetering van de (operationele) prestaties en de bedrijfsvoering, met als doel het behoud van de concessie. De rvc is verheugd dat het dagelijks bestuur van Vervoerregio Amsterdam eind 2019 heeft vastgesteld dat GVB voldoet aan de evaluatiecriteria die Vervoerregio Amsterdam heeft bepaald. Hierdoor blijven de voorwaarden van de bestaande concessie van kracht tot eind 2024.

In 2019 is gesproken over de herijking van de concessie. In dit kader hebben de concessieverlener (Vervoerregio Amsterdam) en de concessiehouder (GVB) overlegd over de vraag of sommige concessiedocumenten aangepast moeten worden aan de actualiteit. Dit overleg vindt eens in de drie jaar plaats. De rvc is goed geïnformeerd over de voortgang.

Nieuwe concessie

De huidige concessie loopt tot eind 2024. Zoals hierboven vermeld, voldoet GVB aan de evaluatiecriteria. Daar komt bij dat Vervoerregio Amsterdam streeft naar een hoogwaardig, inclusief en duurzaam OV, tegen een marktconforme prijs. Deze ambitie kan niet gerealiseerd worden binnen de huidige concessieafspraken. Vervoerregio Amsterdam heeft daarom besloten om de integrale concessie (trams, bussen en metro) vervroegd te vernieuwen (eind 2021 in plaats van eind 2024); de rvc is verheugd over dit besluit. De onderhandelingen hierover zijn gestart, waarbij we vertrouwen op een goede uitkomst.

We verwachten veel tijd te besteden aan de ontwikkelingen rondom de nieuwe concessie, die hopelijk in 2020 aan GVB gegund wordt (inbesteding). Dit is goed nieuws, omdat GVB zich dan kan richten op de lange termijn. De rvc is goed geïnformeerd over de voortgang van dit besluitvormingsproces.

Verbreding OV-governance

GVB werkt nauw samen met verschillende afdelingen van gemeente Amsterdam en Vervoerregio Amsterdam. De governancestructuur hierbij is complex en vraagt veel bestuurlijke aandacht. Dit hangt samen met onderwerpen zoals dividendbeleid in relatie tot het eigen vermogen, materieelbehoefte, infrastructurele aanpassingen en marktconformiteit. Ook is het belangrijk dat elke partij haar rol zuiver kan uitvoeren. Voor een goed, toekomstbestendig OV is eind 2018 besloten om samen met de directie van GVB, gemeente Amsterdam en Vervoerregio Amsterdam te onderzoeken of de OV-governancestructuur anders kan. In 2019 is hier onder leiding van een externe adviseur aan gewerkt. Het onderwerp is tijdens iedere rvc-vergadering besproken. De rvc onderschrijft de behoefte aan verbreding van de OV-governance en constateert dat er voorzichtig vooruitgang wordt geboekt.

ICT en informatiebeveiliging

ICT is de ruggengraat van het OV-systeem. In de nabije toekomst maken de losse OV-kaartjes en de OV-chipkaart plaats voor nieuwe betaaltechnieken (barcode, bankkaarten). Daarvoor is vernieuwing van de ICT-systemen en actualisering naar de huidige normen nodig. Ook de logistieke processen en de planningssystemen krijgen nieuwe IT-systemen. GVB investeert veel in robuuste ICT-voorzieningen. De rvc heeft een aantal investeringsvoorstellen goedgekeurd en volgt de plannen voor 2020 belangstellend.

Elektrische bussen

GVB heeft in de strategie bepaald dat de vloot in 2025 geheel uitstootvrij moet zijn. De rvc heeft hierover regelmatig gesproken en is er een groot voorstander van. De komst van de elektrische bussen leidt tot een grote structurele CO2-vermindering. Daar staat tegenover dat de aanschaf van deze bussen kostbaar is. De rvc heeft de strategische, financiële, operationele, technische en maatschappelijke aspecten van elektrische bussen besproken. Vooralsnog wordt per tranche besloten of de investering voor GVB financieel verantwoord is.

Mobility as a Service (MaaS)

De rvc volgt met belangstelling de ontwikkeling van nieuwe mobiliteitsvormen. GVB ontwikkelt samen met NS, RET en HTM een mobiliteitsplatform, waar ook andere partijen op kunnen aansluiten. Bij deze ontwikkelingen vindt de rvc het belangrijk de volgende fases te doordenken (bijvoorbeeld synergie, behoud van data en mogelijke noodzaak tot consolidatie). Het is de rvc bekend dat het mededingingstraject nog niet is afgerond.

Cultuur en gedrag

Cultuur en gedrag zijn nu én op lange termijn van belang voor de organisatie. De rvc wil explicieter toezien op de activiteiten van het bestuur op cultuur en gedrag. Er is daarom voor gekozen om het onderwerp cultuur meer te integreren in de bespreking van de onderwerpen. Zo is de rvc uitvoerig geïnformeerd over de uitkomsten van het medewerkerbetrokkenheidsonderzoek. Bij sommige afdelingen bleek er sprake te zijn van ongewenste omgangsvormen. De rvc is geïnformeerd over de start van het programma Inclusief leidinggeven, omgangsvormen en integriteit. De rvc juicht deze en andere verbeteracties toe.

Op grond van de klokkenluidersregeling kunnen medewerkers zich met een vermoeden van misstand tot de rvc wenden. Ook bestaat de mogelijkheid om op basis van de gedragscode en het integriteitsbeleid een melding te doen.

Externe financiering (vreemd vermogen)

Tot in de loop van 2019 kon GVB geld lenen van gemeente Amsterdam (leningfaciliteit). De wetgeving staat dit niet meer toe. Ook stelt Vervoerregio Amsterdam in de toekomst niet meer vooraf investeringssubsidies beschikbaar. Hierdoor is GVB genoodzaakt om zelf externe financiering aan te trekken. De auditcommissie en de overige rvc-leden hebben dit onderwerp, de risico’s en de alternatieven uitgebreid besproken. Het onderwerp is ook meerdere malen besproken in de voltallige rvc-vergadering. Daarnaast staat de VRA nu garant voor de externe financiering van GVB Activa BV. De besluitvorming en het vervolgens aantrekken van financiering heeft in het najaar 2019 plaatsgevonden.

Overige gespreksonderwerpen

Andere onderwerpen die aan de orde kwamen zijn: meerjarenplannen, jaarplannen en budgetten, begroting, kwartaalrapportages, treasury jaarevaluatie 2019, audit jaarplan 2020, interne beheersing, vennootschapsbelasting, reizigerstevredenheidsonderzoeken, uitkomsten OV-Klantenbarometer, bruggen- en kademurenproblematiek van gemeente Amsterdam en naleving van de Corporate Governance Code.

De rvc heeft in het verslagjaar ook gesproken over organisatorische aangelegenheden, zoals de sturing op het diversiteitsbeleid, rapportage over ongewenste omgangsvormen, veiligheid (arbo-, sociale- en transportveiligheid) en interne beloningsverhoudingen. Ook is gesproken over chroom-6 en lood dat in 2019 op enkele trams is aangetroffen. De rvc waardeert de adequate en transparante inzet waarmee de directie gehandeld heeft.

De rvc ontvangt halfjaarrapportages van de afdelingen Compliance & Integriteit, Risicomanagement, Interne Audit, Veiligheid, Informatiebeveiliging en Privacy. De rapportages van de afdelingen Risicomanagement en Interne Audit worden tijdens de vergaderingen met de auditcommissie besproken. De overige rapportages zijn met de voltallige rvc besproken.

Financiële gang van zaken

Naast de reguliere ontwerpen, zoals de resultaatontwikkelingen, kwamen de volgende financiële onderwerpen uitvoerig aan bod.

Marktconformiteit

Voor GVB is het van belang om marktconform te zijn. De directie stuurt op kostenbewuste bedrijfsvoering, onder meer door efficiëntere werkwijzen binnen GVB. De auditcommissie volgt de voortgang van de marktconformiteitsopgave. Dit onderwerp wordt ook door de rvc besproken.

Uitkomsten managementletter

De auditcommissie heeft met de externe accountant in november 2019 de uitkomsten van de interim-controle besproken. Het was de eerste interim-controle van KPMG, de nieuwe accountant. De wisseling van de accountant leidde ertoe dat er met een nieuwe blik naar onze organisatie gekeken wordt. De rvc stelt zo’n nieuwe benadering op prijs, omdat dit de directie en de rvc scherp houdt.

Investeringsvoorstellen

Alle investeringsvoorstellen die meer dan € 1 miljoen bedragen, worden ter goedkeuring aan de rvc voorgelegd. De rvc heeft de volgende investeringsvoorstellen goedgekeurd:

  • Onderzoek OV-betalen
  • Aanschaf elektrische bussen (tweede tranche)
  • Vervanging ov-chipkaart validators in trams en bussen
  • Vervanging hardware (fase 2 en 3)
  • Gekoppeld rijden op lijn 26
  • Flexibel organiseren
  • Depotmanagement
  • Kademuren Havenstraat en Basiswerkplaats
  • Vervanging Sibas (centrale processing units) in Combino’s
  • Aanschaf IJveren 64 en 65

Bij elk besluit heeft de rvc de financiële dekking en de risico’s van de investeringen zorgvuldig afgewogen.

Vennootschapsbelasting

De auditcommissie heeft verschillende keren met de directie van gedachten gewisseld over een voorstel van de Belastingdienst over een vaste afdracht van vennootschapsbelasting door GVB. Er is nog geen duidelijkheid over de uitkomst. De rvc heeft de voorstellen van de directie goedgekeurd. 

Benoeming externe accountant, jaarrekeningcontrole

In het verslagjaar 2018 is ook de procedure voor de werving van een nieuwe accountant gestart. Eind januari 2019 heeft de rvc de keuze gemaakt. De aandeelhouder heeft in mei 2019 KPMG als nieuwe accountant benoemd. De rvc heeft aan de externe accountant een opdracht verstrekt voor het uitvoeren van de jaarrekeningcontrole 2019.

Reilen en zeilen rvc

Samenstelling rvc: geen herbenoemingen, start werving nieuwe commissarissen

De rvc bestaat uit vijf leden: drie mannen en twee vrouwen. De rvc streeft naar een complementaire en diverse samenstelling. Hierbij is oog voor de kennis, ervaring, leeftijd, man-vrouwverdeling en culturele achtergrond.

Eind 2020 eindigt de benoemingstermijn van twee commissarissen. Om die reden start de werving van twee nieuwe commissarissen in 2020.

Aanpassing honorarium rvc

Op voorstel van de rvc heeft de aandeelhouder, met voorafgaande goedkeuring van Vervoerregio Amsterdam, in 2018 ingestemd met de automatische aanpassing van het honorarium van de rvc naar de WNT-II-norm. De rvc heeft in 2019 ingestemd met de aanpassing van het honorarium aan de WNT-II-norm 2020.

Reglementen

Het rvc-reglement is in 2019 geactualiseerd. Hierbij is afgesproken de besluitenlijst na afloop van het kalenderjaar aan de rvc ter informatie voor te leggen. De reglementen van de commissies en het directiereglement zijn in 2019 niet geactualiseerd. De reglementen staan op de GVB-website.

Rvc-vergaderingen

Onderstaande tabel laat de aanwezigheid zien van de rvc-leden bij de voltallige rvc-vergaderingen, alle afzonderlijke commissievergaderingen, overige overleggen en de algemene vergadering van de aandeelhouder in 2019.

Tabel 32 Aanwezigheid rvc-leden bij vergaderingen

E.F. van Galen

D. Del Canho

A.H. Bruins Slot

S.J. van Aken

P.H. Smink

Algemene vergadering van de aandeelhouder

2/2

2/2

2/2

2/2

2/2

Rvc (inclusief zelfevaluatie, conference calls en eigen vergaderingen)

7/7

7/7

7/7

7/7

7/7

Auditcommissie

n.v.t.

4/4

4/4

n.v.t.

4/4

Remuneratiecommissie

5/5

n.v.t.

n.v.t.

5/5

n.v.t.

Selectie- en Benoemingscommissie

3/3

1/3

2/3

3/3

1/3

Strategiecommissie

1/1

1/1.

1/1

1/1

1/1

Voortgangsoverleg voorzitter en vicevoorzitter rvc met directie

2/2

2/2

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Agenda-overleg voorzitter rvc met algemeen directeur en concernsecretaris

6/6

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Permanente educatie

De rvc vindt het belangrijk om bekend te zijn met de werkzaamheden van medewerkers op de diverse GVB-locaties. In 2019 bezocht de rvc de ponthaven, de hoofdwerkplaats en garage West. Op de hoofdwerkplaats is een kijkje genomen in de nieuwe 15G-tram en bij garage West is werkbezoek gebracht aan de technische ruimten voor de komst van de elektrische bussen. De rvc vergaderde driemaal op locatie.

Functioneren en zelfevaluatie rvc

In 2019 is de zelfevaluatie van de rvc begeleid door een extern adviseur. Tijdens deze evaluatie is gesproken over het functioneren van de rvc als geheel en van de commissies, en over de werkrelatie van de rvc met de directie. De uitkomsten zijn begin 2020 gedeeld met de directie.

De rvc-leden vervullen, met waardering voor elkaars zienswijzen, eensgezind de toezicht- en werkgeversrol. De rvc is onderling gegroeid, waardoor de raad ook meer kan bijdragen aan de klankbordrol. De samenwerking tussen de rvc en de directie is goed. Het is positief dat er open en kritisch met elkaar wordt omgegaan. Hoewel er veel informatie gedeeld wordt, is de kwaliteit van de stukken hoog. De agenda wordt in overleg met de voorzitter, de algemeen directeur en de concernsecretaris goed voorbereid.

In 2018 heeft de rvc de wens uitgesproken om zich in 2019 meer te richten op de operatie in de breedste zin van het woord, de relatie met stakeholders, de concessie en marktconformiteit. Dat is gelukt. Voor 2020 liggen de accenten op de concessie, de verbreding van de OV-governance en opnieuw de operatie. Ook wil de rvc meer aandacht besteden aan ’mens en maatschappij‘. Hierbij wordt gedacht aan een HR-brede agenda, ICT en digitalisering, reizigers, stedelijke ontwikkelingen en duurzaamheid. Ook wil de rvc zelf meer onderwerpen agenderen.

In 2020 start de werving van nieuwe commissarissen.

Onafhankelijkheid, tegenstrijdig belang en nevenfuncties

Alle leden van de rvc zijn onafhankelijk. In 2019 was er in één geval sprake van een potentieel tegenstrijdig belang. Dit speelde bij het onderwerp ’verkrijgen externe financiering‘. Om alle schijn van belangenverstrengeling te voorkomen, heeft de betreffende commissaris de besprekingen over dit onderwerp niet bijgewoond. Ook is deze commissaris niet betrokken geweest bij de besluitvorming.

De nevenfuncties van de rvc-leden zijn gedurende het boekjaar eenmaal besproken.

Rvc-commissies

De rvc heeft drie commissies: de strategiecommissie, de auditcommissie en de commissie voor remuneratie en selectie & benoeming. De remuneratiecommissie vormt een personele unie met de selectie- en benoemingscommissie. Bij de werving van een nieuw rvc-lid, zoals in 2020, zijn de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie twee afzonderlijke commissies. De commissies brachten schriftelijk en mondeling verslag uit aan de rvc.

Strategiecommissie

In 2018 was de commissie verbreding OV-governance als tijdelijke commissie gestart. Gedurende het jaar werd duidelijk dat de huidige concessie mogelijk vervroegd vervangen wordt door een nieuwe concessie. Gelet op het belang en de samenhang van beide onderwerpen is afgesproken dat de strategiecommissie weer in het leven wordt geroepen (in 2015 was besloten deze commissie tijdelijk te staken). Alle rvc-leden hebben zitting in deze commissie. De strategiecommissie richt zich op:

  • de bestaande concessie;
  • de nieuwe concessie;
  • verbreding van de OV-governance.

Het verslag van de vergaderingen wordt opgenomen in de rvc-notulen.

Auditcommissie

De auditcommissie bestond ultimo 2019 uit Albert Bruins Slot (voorzitter), Dave del Canho en Peter Smink. De vergaderingen zijn bijgewoond door de financieel directeur, de concerncontroller, de manager Interne Audit en deels de externe accountant. De belangrijkste gespreksonderwerpen waren de selectie van een nieuwe accountant en de externe financiering. In het verslagjaar zijn in de auditcommissie onder meer de volgende onderwerpen besproken:

  • jaarrekeningen 2018 van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV;
  • kwartaalrapportages;
  • resultaatontwikkelingen;
  • intern auditplan en de halfjaarrapportages van de afdeling Interne Audit;
  • risicomanagement en de halfjaarrapportages over dit onderwerp;
  • voortgang van de interne beheersing;
  • (meerjaren)begroting van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV;
  • treasuryplan 2020 en evaluatie treasury;
  • accountantsverslag over de jaarrekeningen en de managementletter;
  • toprisico’s GVB;
  • opzet toetsing frauderisicoanalyse;
  • marktconformiteitsopgave;
  • fiscaliteit.

In 2019 heeft de auditcommissie niet met de financieel directeur gesproken over het functioneren van de extern accountant. De reden hiervan is dat de benoemingstermijn van de vorige accountant eindigde. De auditcommissie heeft eenmaal in beslotenheid, zonder bijzijn van directie en medewerkers, gesproken met de externe accountant. Hierbij zijn de bevindingen van de nieuwe accountant besproken. Ook heeft de auditcommissie gesproken met de interne auditor.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie bestond ultimo 2019 uit Sigrid van Aken (voorzitter) en Elfrieke van Galen. De remuneratiecommissie is zesmaal bijeengekomen. Onder andere de volgende onderwerpen zijn besproken:

  • beoordelingscriteria van de statutaire directie;
  • beoordeling van en voortgangsgesprekken met de statutaire directie;
  • remuneratierapport;
  • toegepast bezoldigingsbeleid senior management;
  • talentontwikkeling senior management;
  • sturing diversiteitsbeleid;
  • uitkomsten medewerkerbetrokkenheidsonderzoek;
  • aanpassing honorarium rvc;
  • interne beloningsverhoudingen.

De remuneratiecommissie had tevens:

  • twee gesprekken met de compliance officer;
  • een gesprek met de functionaris Gegevensbescherming;
  • een gesprek met de manager Informatieveiligheid (CISO).

Selectie- en benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie bestond uit Sigrid van Aken (voorzitter), Elfrieke van Galen en Albert Bruins Slot. De selectie- en benoemingscommissie is tweemaal bijeen geweest. Ook heeft een aantal telefonische overleggen plaatsgevonden.

De selectie- en benoemingscommissie heeft de werving van een nieuwe financieel directeur, die eind 2018 gestart was, in juni 2019 afgerond. Eind 2019 is de rvc gestart met de werving van twee nieuwe commissarissen, die eind 2020 benoemd worden.

Overleggen

Algemene vergadering

De algemene vergadering kwam tweemaal in reguliere vergadering bijeen en behandelde onder meer het jaarverslag 2018, het jaarplan 2020, de complexe OV-governance en de benoeming van de externe accountant. Ook is tijdens de reguliere vergadering gesproken over de benoeming van de financiële directeur en de externe financiering; de definitieve besluitvorming hierover heeft in beide gevallen plaatsgevonden buiten de vergadering. De voorzitter van de rvc en de algemeen directeur hebben ook een aantal keren informeel overleg gehad met de wethouder Deelnemingen en de wethouder Vervoer. De rvc stelt de goede samenwerking met de aandeelhouder op prijs.

Overleg met de ondernemingsraad

De leden van de rvc hebben in 2019 roulerend, ieder afzonderlijk, de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad (OR) bijgewoond. Albert Bruins Slot is op voordracht van de OR benoemd. In 2019 is er een aantal keren informeel contact tussen de OR en hem geweest. De rvc-leden vinden de OR-vergaderingen nuttig en informatief.

De selectie- en benoemingscommissie heeft eenmaal overlegd met het dagelijks bestuur van de OR over de procedure voor de werving van een nieuw rvc-lid op voordacht van de OR per 2021.

Jaarverslag

In dit jaarverslag van GVB Holding NV is de jaarrekening over 2019 opgenomen. KPMG Accountants NV heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een controleverklaring.

De auditcommissie heeft de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig besproken met de directie en de externe accountant. Vervolgens heeft de rvc, in aanwezigheid van de externe accountant, het jaarverslag met de directie besproken. De rvc stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie om over het boekjaar 2019 geen dividend uit te keren.

Op 20 mei 2020 wordt de jaarrekening tijdens de algemene vergadering ter vaststelling voorgelegd. De rvc stelt voor dat aan de statutaire directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de rvc decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Tot slot

GVB heeft onder leiding van de directie en leidinggevenden en met inzet, kennis en betrokkenheid van alle medewerkers de reizigers veilig vervoerd. Ook de bijdrage van de medewerkers die achter de schermen werken, wordt zeer gewaardeerd. Wij danken de directie, alle medewerkers en de OR voor die geleverde inzet. Ook danken wij de aandeelhouder en de concessieverlener voor de goede relatie. En niet in de laatste plaats danken wij de reizigers voor het in ons gestelde vertrouwen. Het COVID-19-virus heeft veel impact op de reizigers, de medewerkers en GVB. De raad van commissarissen wenst de directie en alle medewerkers sterkte en wijsheid toe.

Amsterdam,17 april 2020

Raad van commissarissen GVB Holding NV


Elfrieke van Galen, voorzitter
Dave del Canho, vicevoorzitter
Sigrid van Aken
Albert Bruins Slot
Peter Smink

Zoek

PDF

Home/Verslag raad van commissarissen