Verslag raad van commissarissen

Dave del Canho, Albert Bruins Slot, Elfrieke van Galen, Sigrid van Aken en Hans Bakker

Bericht van de raad van commissarissen

GVB kijkt terug op een goed jaar. Ondanks de drukte in de stad en de voorbereidingen die GVB treft op de start van de Noord/Zuidlijn is GVB er in 2017 in geslaagd om reizigers gastvrij, op tijd en met goed en veilig materieel naar hun bestemming te brengen. De raad van commissarissen is bij veel dossiers nauw betrokken geweest vanuit zijn toezichthoudende en adviserende rol. Ook in de rol van werkgever heeft de rvc een aantal onderwerpen op de agenda gehad. 

Belangrijkste onderwerpen

Voorbereiding op de Noord/Zuidlijn

De rvc heeft elke vergadering uitvoerig gesproken over de voortgang in het proces rond de Noord/Zuidlijn. De raad heeft zijn bezorgdheid geuit over de vertraging die onder meer is ontstaan bij de levering van de software voor het treinbesturingssysteem (Signalling & Control). Voor de veiligheid en voor het rijden met het materieel is een ruime testperiode wenselijk. Door het verkorten van de testperiode kan mogelijk de geplande dienstregeling niet worden gehaald, wat zou kunnen leiden tot een lagere reizigerstevredenheidsscore. De reizigerstevredenheid is een van de criteria die in 2018 zou worden meegewogen in de evaluatie voor de herijking van de concessie in 2019. Voor GVB was de opnieuw vertraagde oplevering van het besturingssysteem aanleiding om Vervoerregio Amsterdam, de concessieverlener, te verzoeken dit evaluatiecriterium te schrappen. De rvc is nauw betrokken geweest bij de besprekingen hierover met de Vervoerregio Amsterdam en de gemeente.

Uitstootvrij openbaar vervoer

GVB wil samen met de gemeente Amsterdam en Vervoerregio Amsterdam een belangrijke stap zetten naar uitstootvrij openbaar vervoer in Amsterdam en schonere lucht voor bewoners en bezoekers van de stad. In 2017 hebben we veelvuldig gesproken over de aanschaf van de eerste tranche emissieloze bussen. De discussies binnen de rvc hadden betrekking op de financiële dekking van de eerste tranche, de toekomstige busvloot en de techniekkeuze. Eind 2017 heeft de rvc het investeringsvoorstel goedgekeurd. Ook het investeringsvoorstel voor een nieuw hybride-veer is goedgekeurd.

Herijking strategie

In 2017 heeft GVB een start gemaakt met de herijking van de strategie, die is gericht op waardecreatie. Een voornaam doel hiervan is het behoud van de concessie in 2024. Ook heeft de rvc uitgebreid stilgestaan bij de beoogde stadsuitbreidingsplannen en de consequenties hiervan voor het OV. Het is hierbij van groot belang dat de gemeente tijdig begint met de aanleg van infrastructuur, en GVB met de bestelling van het benodigde materieel.

ICT

ICT, de ruggengraat van de organisatie, is met regelmaat onderwerp van gesprek geweest. De rvc heeft zorgen geuit over de huidige stand van zaken. Hoewel er geen reden is voor ingrijpen, voert de directie een verbeteringsplan uit om de bedrijfszekerheid van ICT in de toekomst te garanderen. De rvc heeft hier met instemming kennis van genomen.

Realisatie ondernemingsdoelstellingen

Naar aanleiding van enkele financiële tegenvallers begin 2017 heeft de directie een aantal maatregelen getroffen (‘slim en sober’). De rvc is hiervan op de hoogte gesteld en is bijzonder te spreken over de resolute aanpak van de directie. We hebben aan de hand van de kwartaalrapportage kunnen volgen of het beoogde resultaat werd gehaald. De prestatiekaart, die inzicht geeft in de financiële- en operationele prestaties, maakt deel uit van de kwartaalrapportage. Hiermee kan de rvc goed volgen of ook andere doelstellingen GVB werden gerealiseerd.

Herbenoeming directieleden

In de zomer is Tom Middelkoop herbenoemd als financieel directeur, voor een nieuwe termijn van december 2017 tot december 2021. Alexandra van Huffelen is in december 2017 herbenoemd als algemeen directeur; haar eerste benoemingstermijn eindigt per juni 2018). Ook zij is herbenoemd voor een periode van vier jaar. De voordracht was in beide gevallen voorzien van een positief advies van de ondernemingsraad. De herbenoeming door de algemene vergadering gebeurde na voorafgaande goedkeuring van Vervoerregio Amsterdam.

Bezoldigingsbeleid directie

Bij de herbenoeming van de algemeen directeur en de financieel directeur zijn afspraken gemaakt over de bezoldiging. De rvc heeft enerzijds als goed werkgever de plicht om bestaande afspraken te respecteren, anderzijds heeft de raad oog en oor voor de maatschappelijke ontwikkelingen op dit gebied. De aandeelhouder heeft ingestemd met de bezoldiging.

In 2016 heeft het college van B&W van de gemeente Amsterdam een nieuw Beloningsbeleid Deelnemingen gepubliceerd, dat is gebaseerd op het Rijksdeelnemingenbeleid en de Wet Normering Topinkomens 2015 (WNT-II). Het herziene beloningsbeleid kent geen overgangsregeling. De rvc zag in de herziening aanleiding om het Bezoldigingsbeleid van GVB Holding NV 2014 te actualiseren. In nauw overleg met de aandeelhouder en Vervoerregio Amsterdam is het Bezoldigingsbeleid statutaire directie GVB geactualiseerd. Het nieuwe beleid is op een aantal punten soberder dan het Beloningsbeleid Deelnemingen: het bezoldigingsmaximum is 130% WNT, variabele beloning ontbreekt, en de ontslagvergoeding is lager. Het bezoldigingsbeleid 2017 geldt voor toekomstige leden van de statutaire directie.

Meer over de bezoldiging staat in het hoofdstuk Bezoldigingsbeleid.

Overige gespreksonderwerpen

Vele onderwerpen zijn de revue gepasseerd tijdens de vergaderingen. Voor zover niet eerdergenoemd betreft het hier meerjarenplannen, jaarplannen en budgetten, begroting, kwartaalrapportages, treasury jaarevaluatie 2016, interne beheersing en overeenkomst aanvullend Openbaar Vervoer in Amsterdam.

Ook heeft de rvc in het verslagjaar gesproken over een aantal organisatorische aangelegenheden, zoals de uitkomsten van het medewerkerbetrokkenheidsonderzoek, de rapportage over ongewenste omgangsvormen, veiligheid, actuele veiligheidsissues zoals (dodelijke) ongevallen en stroomstoringen, vaststellen van het diversiteitsbeleid, implementatie van de privacy-verordening, externe inhuur en interne beloningsverhoudingen.

Twee keer per jaar ontvangt de rvc halfjaarrapportages van de afdelingen Compliance & Integriteit, Risicomanagement, Interne Audit en Veiligheid. De rapportages van de afdeling Risicomanagement en Interne Audit worden tijdens de vergaderingen met de auditcommissie besproken. De rapportages over compliance en integriteit en over veiligheid zijn met de voltallige rvc besproken. Ook hebben we gesproken over het plan om de interne beheersing in 2018 naar een hoger niveau te tillen.

Financiële gang van zaken

Naast de reguliere ontwerpen, zoals de resultaatontwikkelingen, zijn de volgende financiële onderwerpen uitvoerig aan bod geweest.

Eigen en vreemd vermogen

Eind 2016 heeft een herijking van het onderzoek naar het normatief eigen vermogen uit 2013 plaatsgevonden. Doel hiervan was na te gaan of aanpassing van het dividendbeleid in de toekomst wenselijk is. De rvc heeft kennisgenomen van de scenario-analyse bij het optreden van verschillende projectrisico’s (bijvoorbeeld de Noord/Zuidlijn, emissieloze bussen, nieuw tram- en metromaterieel). Ook heeft de raad gesproken over de bestaande afspraken met de gemeente over de leningsfaciliteit voor GVB Activa BV. In 2017 heeft dit niet geleid tot een aanpassing. De verwachting is dat de discussie over eigen vermogen en vreemd vermogen in 2018 wordt voortgezet.

Pandrecht

In het verleden is er een pandrecht gevestigd op de strategische activa. Dit diende als zekerheid voor de (destijds) verstrekte lening door de gemeente Amsterdam. Omdat Vervoerregio Amsterdam sinds de komst van de M5-metro (2013/2014) ook strategische activa financiert, heeft een wijziging van het pandrecht plaatsgevonden. Voorafgaand aan de goedkeuring heeft de rvc juridisch advies ingewonnen over de gevolgen hiervan voor GVB.

Investeringsvoorstellen

Alle investeringsvoorstellen die meer dan € 1 miljoen bedragen, worden ter goedkeuring aan de rvc voorgelegd. De rvc heeft de volgende investeringsvoorstellen goedgekeurd:

  • levensduurverlenging S1/S2;
  • levensduurverlenging 11/12G;
  • investeringsvoorstel aanschaf IJveer 62;
  • investeringsvoorstel eerste tranche emissieloze bussen;
  • investeringsvoorstel Clusterbeurt Combino;
  • EBS (voertuigsysteem, fase 2);
  • verbetering van reisinformatie;
  • upgrade van OV-chipkaart backoffice;
  • vervanging camera’s in Combino’s;
  • verbouwing Lijnwerkplaats Havenstraat;
  • trainingssimulator 15G;
  • servicebalie;
  • Tickets & Service 2020, fase 2.

Bij elk genomen besluit heeft de rvc bijzondere aandacht gehad voor de financiële dekking en de risico’s van de investeringen.

Herbenoeming externe accountant, procedure accountantsselectie, jaarrekeningcontrole

Op voorstel van de rvc heeft de algemene vergadering in het verslagjaar voor een tweede en tevens laatste jaar ingestemd met de herbenoeming van PwC als externe accountant. De rvc heeft een opdracht verstrekt voor het uitvoeren van de jaarrekeningcontrole 2017. In het verslagjaar is ook gesproken over de procedure accountantsselectie die in 2018 start. Hierover doet de rvc verslag in het volgende verslagjaar.

Reilen en zeilen rvc

Samenstelling rvc: nieuwe leden en herbenoeming

Nadat Marry de Gaay Fortman kenbaar had gemaakt niet herkiesbaar te zijn, is de selectie- en benoemingscommissie gestart met de werving van een nieuw rvc-lid. In afstemming met de aandeelhouder heeft de rvc een profiel opgesteld, waarin ook een mogelijke voorzittersrol is opgenomen. Een extern bureau heeft de openbare werving begeleid.

Met voorafgaande goedkeuring van Vervoerregio Amsterdam en een positief advies van de ondernemingsraad, heeft de algemene vergadering op 13 oktober 2017 Elfrieke van Galen benoemd tot lid van de rvc. Zij beschikt over de specifieke deskundigheid op het gebied van publiek-private samenwerkingen en heeft ervaring op het vlak van mobiliteit en duurzaamheid. Ook heeft ze diverse nevenfuncties in de semipublieke sector. Voorafgaand aan de benoeming heeft ze kennismakingsgesprekken gevoerd met de aandeelhouder, Vervoerregio Amsterdam, de statutaire directie, de manager HR, de ondernemingsraad en de externe accountant. Elfrieke van Galen heeft een introductieprogramma van vier dagdelen begin 2018 afgerond.

Sigrid van Aken is herbenoemd als commissaris. De voordracht was voorzien van een positief advies van de ondernemingsraad. De algemene vergadering heeft op 13 oktober 2017 ingestemd met de herbenoeming.

De Nederlandse Corporate Governance Code 2016 bepaalt dat het aantal benoemingstermijnen voor commissarissen in beginsel is beperkt tot twee (voorheen waren dat er drie). Hierdoor eindigt onder meer de termijn van de voorzitter van de rvc, Hans Bakker, per 23 mei 2018. De werving voor een nieuwe commissaris is eind 2017 gestart.

De rvc stelt uit zijn midden een voorzitter aan. De raad heeft besloten dat Elfrieke van Galen per 23 mei 2018 de rol van voorzitter op zich neemt.

De rvc dankt Marry de Gaay Fortman voor haar inzet als lid van de rvc en als voorzitter van de remuneratiecommissie.

Aanzitcommissaris

De rvc heeft in 2017 een deelnemer van een commissarissenopleiding uitgenodigd om stage te lopen. Het betrof een topambtenaar van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat. Gelet op zijn competenties achtte de rvc hem goed in staat om als stage-opdracht de zelfevaluatie van de rvc te begeleiden. De rvc heeft zijn aanwezigheid als verrijkend ervaren.

Aanpassing honorarium rvc

De rvc heeft voorgesteld het honorarium rvc in lijn te brengen met het Beloningsbeleid Deelnemingen van de gemeente Amsterdam. De aandeelhouder heeft, met voorafgaande goedkeuring van Vervoerregio Amsterdam, ingestemd met de aanpassing van het honorarium naar de WNT-II-norm.

Reglementen

In vervolg op de herziene Nederlandse Corporate Governance Code 2016 zijn de reglementen van de rvc, de auditcommissie, de remuneratiecommissie, de selectie- en benoemingscommissie en het directiereglement in 2017 geactualiseerd. De rvc heeft de gewijzigde reglementen goedgekeurd. De voornaamste wijzigingen hadden betrekking op aanpassing van de benoemingstermijnen van de commissarissen, cultuur, langetermijnwaardecreatie en diversiteitsbeleid. De geactualiseerde reglementen zijn op de website te raadplegen.

Rvc-vergaderingen

De aanwezigheid van de leden van de rvc tijdens de voltallige rvc-vergaderingen en alle afzonderlijke commissievergaderingen en overige overleggen en AvA in 2017:

Tabel 46 Aanwezigheid rvc-leden bij vergaderingen 2017

A.J. Bakker

D. Del Canho

A.H. Bruins Slot

M.T.H. de Gaay Fortman*

S.J. van Aken

E.F. van Galen**

Rvc (inclusief zelfevaluatie en twee eigen vergaderingen)

8/8

8/8

8/8

2/4

8/8

4/4

Auditcommissie

n.v.t.

7/7

7/7

n.v.t.

2/2

0/2

Remuneratiecommissie

7/7

n.v.t.

n.v.t.

2/2

7/7

n.v.t.

Selectie- en benoemingscommissie

5/6

9/9

1/1

-

9/9

3/3

AvA

3/3

3/3

1/3

1/1

2/3

2/2

Overlegvergadering OR

3/7

1/7

2/7

n.v.t.

1/7

n.v.t.

Voortgangsoverleg voorzitter en vicevoorzitter met directie

4/4

4/4

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Overleg voorzitter met algemeen directeur

5/5

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Overleg voorzitter, algemeen directeur met voorzitter Projectcommissariaat en directeur Metro en Tram

3/3

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Overleg auditcommissie met externe accountant

n.v.t.

1/1

1/1

N.v.t

n.v.t

n.v.t

Overleg auditcommissie met interne auditor

n.v.t.

1/1

1/1

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Overleg remuneratiecommissie met compliance- en integriteitsofficer

2/2

n.v.t.

N.v.t.

1/1

2/2

n.v.t

*Marry de Gaay Fortman was tot 20 mei 2017 commissaris.
**Elfrieke van Galen is op 13 oktober 2017 benoemd; ze woonde de vergaderingen als toehoorder bij.

Permanente educatie

De rvc heeft een werkbezoek gebracht aan de afdelingen Marketing & Vervoerontwikkeling en Verkoop & Service van Commercie. Ook heeft de raad de Servicebalie op station Sloterdijk bezocht. Er is eenmaal vergaderd op locatie.

Functioneren en zelfevaluatie rvc

De rvc heeft in 2017 een zelfevaluatie uitgevoerd onder begeleiding van de aanzitcommissaris. Tijdens deze evaluatie hebben we gesproken over het functioneren van de rvc als geheel en van de commissies, alsmede over de werkrelatie van de rvc met de directie.

De leden van de rvc zijn over het algemeen tevreden over het functioneren van de raad als geheel en van de commissies. De inbreng, de onderlinge samenwerking, de deskundigheid, de open en stevige discussies en de ‘tone at the top’ zijn goed. De rvc is van mening dat zijn betrokkenheid bij de strategie verbeterd is. Ook de kwaliteit van de informatievoorziening is opnieuw verbeterd. De rvc ervaart de relatie met de directie, de aandeelhouder en de ondernemingsraad als open en kritisch.

In 2018 wil de rvc een aantal onderwerpen vaker bespreken: de prestaties van het senior-management, het IT-landschap en de activiteiten van de directie op het gebied van cultuur. Gezien de vele partijen die in Amsterdam bij het OV betrokken zijn, wil de rvc in 2018 een actieve dialoog onderhouden met de aandeelhouder en Vervoerregio Amsterdam.

Onafhankelijkheid, tegenstrijdig belang en nevenfuncties

Alle leden van de rvc zijn onafhankelijk in de zin van art. 2.1.7 t/m 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code en art. 4.2 Reglement rvc. Er is in 2017 geen sprake geweest van een (potentieel) tegenstrijdig belang zoals vermeld in art. 2.7.3. van de Code en art. 11 Reglement rvc. Er hebben ook geen handelingen plaatsgevonden die kunnen worden gekwalificeerd als transacties met een tegenstrijdig belang. Ter voorkoming van enige belangenverstrengeling zijn in de statuten en de reglementen van de directie en van de rvc bepalingen opgenomen met betrekking tot dergelijke transacties. Daarnaast voldoet de rvc aan de onafhankelijkheidsvereisten (art. 2.7.3. Nederlandse Corporate Governance Code).

De nevenfuncties van de rvc-leden zijn gedurende het boekjaar eenmaal besproken (art. 2.4.2 Nederlandse Corporate Governance Code, art. 9 lid 11 reglement rvc). In 2018 wordt dit bij de zelfevaluatie besproken.

Rvc-commissies

Binnen de rvc functioneren twee interne commissies: de auditcommissie en de remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie. De remuneratiecommissie vormt een personele unie met de selectie- en benoemingscommissie. Ten tijde van de werving van een nieuw rvc-lid, zoals in 2017 het geval was, zijn de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie twee afzonderlijk opererende commissies. De commissies brachten schriftelijk en mondeling verslag uit aan de rvc.

Auditcommissie

De auditcommissie bestaat ultimo 2017 uit Albert Bruins Slot (voorzitter), Dave Del Canho en Elfrieke van Galen. De vergaderingen zijn bijgewoond door de statutaire directie, de concerncontroller, de manager Interne Audit en de externe accountant.

In het verslagjaar zijn onder meer de volgende onderwerpen in de auditcommissie besproken:

  • jaarrekeningen 2016 van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV;
  • kwartaalrapportages;
  • resultaatontwikkelingen;
  • intern auditplan en de halfjaarrapportages van de interne-auditafdeling;
  • risicomanagement en hierop betrekking hebbende halfjaarrapportages;
  • voortgang van de interne beheersing;
  • (meerjaren)begroting van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV;
  • treasuryplan;
  • accountantsverslag met betrekking tot de jaarrekeningen en de managementletter;
  • toprisico’s GVB;
  • normatief eigen vermogen en de aan te houden liquide middelen;
  • businesscase Noord/Zuidlijn;
  • sturing op investeringen;
  • herbenoeming van de accountant;
  • accountantsprocedure van de nieuwe accountant;
  • fiscaliteit.

In 2017 heeft de auditcommissie met de financieel directeur een gesprek gehad over het functioneren van de extern accountant. Daarin is ook gesproken over de onafhankelijkheid van de accountant en de jaarrekeningcontrole. De auditcommissie heeft eenmaal in beslotenheid, zonder bijzijn van directie en medewerkers, gesproken met de externe accountant.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie bestaat ultimo 2017 uit Sigrid van Aken (voorzitter) en Hans Bakker.

Onder andere de volgende onderwerpen zijn besproken:

  • bezoldigingsbeleid statutaire directie;
  • herbenoeming algemeen directeur;
  • herbenoeming financieel directeur;
  • beoordelingscriteria van de statutaire directie;
  • beoordeling van de statutaire directie;
  • remuneratierapport;
  • toegepast bezoldigingsbeleid senior management;
  • indexatie van het loongebouw voor senior management;
  • talentontwikkeling senior management;
  • aanpassing honorarium rvc;
  • interne beloningsverhoudingen;
  • twee gesprekken met de compliance officer.
Selectie- en benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie is in 2017 in twee formaties bijeen geweest. De eerste keer (bij de benoeming van Elfrieke van Galen) bestond de commissie uit de leden Sigrid van Aken (voorzitter), Hans Bakker en Dave Del Canho. De tweede keer (bij de opvolging van Hans Bakker) was de selectie- en benoemingscommissie samengesteld uit Sigrid van Aken (voorzitter), Elfrieke van Galen en Dave Del Canho. Er heeft afstemming plaatsgevonden over de procedure, de keuze en selectie van het wervingsbureau, de bespreking van de longlist en gesprekken (inclusief conference calls).

Overleggen

Algemene vergadering

De algemene vergadering kwam tweemaal in reguliere vergaderingen bijeen en behandelde onder meer het jaarverslag 2016, het businessplan 2018, het jaarplan 2018, de besluitvorming van de emissieloze bussen, de vrijgave van pandrechten, de complexe OV-governance, de herbenoeming van de accountant, het procesvoorstel accountantsselectie, de herbenoeming van de algemeen directeur en het diversiteitsbeleid. Ook was er een bijzondere aandeelhoudersvergadering. Hierin is gesproken over de benoeming van Elfrieke van Galen tot lid van de rvc, de herbenoeming van Sigrid van Aken als lid van de rvc en het geactualiseerde bezoldigingsbeleid. Daarnaast heeft de aandeelhouder een besluit buiten vergadering genomen: de herbenoeming van de financieel directeur.

Overleg met de ondernemingsraad

De leden van de rvc hebben in 2017 roulerend, ieder afzonderlijk, de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad bijgewoond. In het verslagjaar was sprake van een constructieve werkrelatie. De rvc waardeert de inzet en betrokkenheid van de ondernemingsraad. We zijn de OR erkentelijk voor zijn inzet bij het streven naar een marktconforme bedrijfsvoering en voor de adviezen over het Bezoldigingsbeleid statutaire directie en de herbenoeming van de algemeen directeur en financieel directeur.

Jaarverslag

In dit jaarverslag van GVB Holding NV is de jaarrekening over 2017 opgenomen. PwC Accountants NV heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een controleverklaring.

De auditcommissie heeft de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig besproken met de directie en de externe accountant. Vervolgens heeft de rvc, in aanwezigheid van de externe accountant, het jaarverslag met de directie besproken.

De rvc stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie om over het boekjaar 2017 een dividend van € 2,7 miljoen uit te keren.

Op 23 mei 2018 wordt de jaarrekening tijdens de algemene vergadering ter vaststelling voorgelegd. De rvc stelt voor dat aan de statutaire directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de rvc decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht, en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Ten slotte

GVB staat met de start van de Noord/Zuidlijn en de wijziging van het bus- en tramnetwerk (het nieuwe Vervoerplan) aan de vooravond van een majeure verandering van het OV in Amsterdam. De rvc ziet hierbij een grote betrokkenheid van de medewerkers. We wensen alle medewerkers en de directie veel succes toe bij de opgave waar GVB voor staat.

Amsterdam, 22 maart 2018

Raad van commissarissen GVB Holding NV

Hans Bakker, voorzitter
Dave del Canho, vice-voorzitter
Sigrid van Aken
Albert Bruins Slot
Elfrieke van Galen

Zoek

PDF

Home/Verslag raad van commissarissen