Verslag raad van commissarissen

Raad van commissarissen. Boven, van links af: Peter Meijer, Petra de Ruiter, Peter Smink. Onder: Dirk Anbeek, Elfrieke van Galen.

2021 was voor GVB wederom een bijzonder jaar. Ondanks corona is het OV in Amsterdam beschikbaar gebleven voor de reizigers. GVB heeft in 2021 een aantal grote stappen gezet, zoals het herijken van de strategie en het neerzetten van een nieuwe topstructuur. In de driehoek van gemeente Amsterdam, Vervoerregio Amsterdam en GVB is het OV-Governancetraject tot een succesvol einde gebracht. Dit allemaal boven op de reguliere operationele activiteiten, waar corona dagelijks in alle geledingen van GVB extra aandacht en bijstellingen vroeg. In dit verslag doet de raad van commissarissen (rvc) verslag over de wijze waarop hij vanuit zijn rol als toezichthouder, adviseur en werkgever betrokken is geweest.

Speciale aandacht

We lichten 7 onderwerpen uit die van de rvc in 2021 speciale aandacht hebben gekregen.

Herijking strategie

GVB herijkt elke 3 jaar de strategie. Corona, met een disruptieve verandering in reizigersvolume en mogelijk reisgedrag tot gevolg, maakte de herijking van de strategie ingrijpender. Voor de inhoud van de strategie wordt verwezen naar hoofdstuk Strategie voor 2022-2025. 

De rvc had bij de herijking van de strategie, naast het vaststellen van de strategie, ook een klankbordrol. In het proces is met alle individuele commissarissen over de toekomstige ontwikkelingen gesproken. Verder heeft een aparte klankbordbijeenkomst met de rvc plaatsgevonden en is de rvc gedurende het jaar herhaaldelijk meegenomen. De rvc en de algemene vergadering hebben de strategie GVB 2202-2025 vastgesteld. Het stemt de rcv positief dat de vernieuwde missie reizigers stimuleert om in Amsterdam te kiezen voor lopen, fietsen én OV; GVB wil hierin een multimodale aanbieder zijn. GVB exploiteert het vervoersnetwerk. Het reizigersvolume en -gedrag kunnen vragen om aanpassing van het vervoernetwerk en investeringen in de aanschaf van materieel. GVB heeft hiertoe alle kennis en ervaring in huis. Ook beschikt GVB over kennis en ervaring om een goede afweging te kunnen maken tussen beheer en onderhoud van materieel en infra enerzijds en beschikbaarheid in de exploitatie anderzijds. Daarmee genereert GVB voor Vervoerregio Amsterdam en gemeente Amsterdam een unieke waarde op het gebied van vervoer en mobiliteit. In de nieuwe strategie is ook expliciet aandacht voor de inzet van digitalisering en het gebruik van data bij de besturing van het bedrijf. Verder moet een aantal strategische programma’s de uitvoering versterken. Ook is er aandacht voor duurzaamheid en de sociale inzet van GVB. De voortgang op de strategie en de beheersing van de belangrijkste risico’s wordt door de rvc gemonitord via de kwartaalrapportages.

Nieuwe topstructuur

In 2021 heeft de rvc goedkeuring gegeven aan een voorstel tot aanpassing van de topstructuur. Vanaf medio september 2021 werkt GVB met een Directieteam (DT). Het DT bestaat uit 7 leden, van wie 3 een statutaire bevoegdheid hebben. Het doel van de aanpassing is om door middel van een breder samengesteld collegiaal DT de executiesnelheid en integrale besturing te vergroten. Verder biedt het de ruimte om het nieuw op te richten Railinfrabedrijf de juiste aandacht te kunnen geven. Ook was het hard nodig om ICT-expertise in het DT te hebben. ICT en digitalisering zijn nauw verbonden met Operatie, Techniek, Commercie, HR, reizigersinformatie, enzovoort. Om de sturing op directieniveau in goede banen te leiden, is ICT-expertise noodzakelijk.

De rvc heeft uitvoerig over de vorming van het nieuwe DT gesproken. In de voorbereiding op de besluitvorming heeft een delegatie van de rvc en de algemeen directeur gesprekken gevoerd met de wethouder Deelnemingen, wethouder Verkeer en Vervoer/voorzitter Dagelijks Bestuur Vervoerregio Amsterdam, portefeuillehouder GVB Vervoerregio Amsterdam, secretaris-directeur Vervoerregio Amsterdam, directeur Ruimte & Economie gemeente Amsterdam en de directeur Verkeer & Openbare Ruimte van de gemeente Amsterdam. Ook is het besluit aan alle stakeholders toegelicht. De rvc vond het waardevol en nuttig om de zienswijzen van de verschillende stakeholders te (ver)kennen.

De RvC en de directie hebben in 2021 gezamenlijk geïnvesteerd in het verbeteren van de onderlinge samenwerking. Dit is extra belangrijk door de uitdagingen waar GVB voor staat, maar ook met de vorming van het nieuwe DT.

Impact van corona

Corona was ook in 2021 disruptief voor reizigersvolume en reisgedrag. Regelmatig is er gesproken over de financiële gevolgen van corona en zijn verschillende scenario's besproken. 2021 is geëindigd op een 8ste scenario met voorspelling van het reizigersvolume. Het strategisch belang van het OV werd door de centrale overheid onderkend en voor het heel jaar 2021 is een beschikbaarheidsvergoeding aan de OV-bedrijven toegekend om tijdens corona toch te kunnen blijven rijden.

Er is uitvoerig gesproken over de interne impact van corona: het thuiswerken voor de medewerkers op kantoor, online vergaderen, het hogere ziekteverzuim en ook de toenemende agressie in de verschillende GVB-modaliteiten naar het rijdend personeel.

Nieuwe concessie

De huidige concessie loopt tot eind 2024. Eind 2019 besloot Vervoerregio Amsterdam om de integrale concessie (trams, bussen en metro) vervroegd te vernieuwen, maar door corona is dit proces vertraagd, omdat de onzekerheden in de loop van 2021 te groot bleken. Hierdoor was een vervroegde concessie niet langer realistisch. De rvc heeft in de strategiecommissie regelmatig gesproken over de voortgang van de nieuwe concessie.

OV-Governance

In maart 2020 is gestart met het programma OV-Governance, waarmee Vervoerregio Amsterdam, gemeente Amsterdam en GVB een vereenvoudiging van de governancestructuur tot stand wilden brengen voor de beheer- en onderhoudstaken van de railinfrastructuur. In 2021 is dit programma afgerond. Per januari 2022 is dit de stand van zaken:

• Vervoerregio Amsterdam is systeemverantwoordelijk voor beheer en onderhoud en is opdrachtgever aan GVB voor het beheer en onderhoud van de railinfrastructuur. De gemeente Amsterdam is hierbij de eigenaar van de assets.
• GVB is assetmanager en uitvoerder van beheer- en onderhoudstaken.
• Er is een Asset Management Rail Infra-contract voor de komende 13 jaar gesloten tussen de Vervoerregio en GVB.
• Er zijn activiteiten en mensen vanuit de afdeling Metro en Tram van gemeente Amsterdam overgegaan naar GVB.
• Er is een nieuwe Railinfrabeheer-organisatie binnen GVB ontstaan, gevormd door activiteiten en mensen van de voormalige afdeling Metro en Tram van de gemeente, die zijn samengevoegd met de activiteiten en mensen van de voormalige afdeling Rail Services van GVB.

Een andere belangrijke wijziging is dat Vervoerregio Amsterdam, naast gemeente Amsterdam, medeaandeelhouder in GVB is geworden: Vervoerregio Amsterdam heeft een prioriteitsaandeel verworven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn verbonden.

De rvc heeft in iedere vergadering uitvoerig gesproken over de wijzigingen van de zeggenschap in GVB, de rolverdeling, de noodzakelijke statutenwijziging en de aandeelhoudersovereenkomst tussen gemeente Amsterdam, Vervoerregio Amsterdam en GVB.

ICT en informatiebeveiliging

Digitalisering en datagedreven werken is steeds belangrijker voor GVB. In 2021 waren een aantal grote digitaliseringsprogramma’s actief: generieke infrastuctuur voertuigen (GIVA), vervanging van oude planningssystemen (Hastus), betalen met barcode of betaalpas en de ontwikkeling van de GVB reisinformatie-app, naast de overname van IT-systemen en applicaties voor het nieuw op te richten Railinfrabedrijf, en ondersteuning van hybride werken. Daarnaast is een plan voor verdere ontwikkeling van informatiebeveiliging gemaakt, dat de komende jaren de nodige aandacht krijgt. GVB benoemde digitalisering in 2021 als een van de 7 strategische programma’s om efficiënter te worden, meer datagedreven te sturen in alle processen, integrale sturing te ondersteunen en wendbaar te blijven.

Cultuur en gedrag

Cultuur en gedrag zijn eveneens besproken aan de hand van de uitkomsten van het medewerkersonderzoek. Verder waren de halfjaarrapportages van de vertrouwenspersoon en de rapportages over veiligheid, compliance en meldpunt integriteit, risicomanagement, Interne Audit, informatiebeveiliging en privacy goede bronnen van informatie om cultuur en gedrag te volgen.

Overige gespreksonderwerpen

Andere onderwerpen die aan de orde kwamen:

• reizigersscenario’s en financiële prognose;
• financiering, rijksbijdragen en liquiditeit;
• ziekteverzuim;
• transitieplan 2022;
• realisatie kostenverlaging;
• concessie voor inbesteding;
• MVO/duurzaamheid;
• meerjarenplannen, jaarplannen en budgetten;
• begroting en kwartaalrapportages;
• actualisatie van het treasurystatuut;
• treasury jaarevaluatie 2021;
• actualisatie van het audit charter, audit jaarplan 2022, interne beheersing, vennootschapsbelasting;
• uitkomsten van de OV-Klantenbarometer;
• naleving van de Corporate Governance Code.

De rvc heeft in het verslagjaar ook gesproken over organisatorische aangelegenheden, zoals sturing op het diversiteitsbeleid, rapportage over ongewenste omgangsvormen, veiligheid (arbo-, sociale en transportveiligheid) en interne beloningsverhoudingen.

De rvc ontvangt halfjaarrapportages van de afdelingen Compliance & Integriteit, Risicomanagement, Interne Audit, Veiligheid, Informatiebeveiliging en Privacy. De rapportages van de afdelingen Risicomanagement en Interne Audit zijn tijdens de vergaderingen met de auditcommissie besproken. De overige rapportages zijn met de voltallige rvc besproken.

Financiële gang van zaken

Naast de reguliere ontwerpen, zoals de resultaatontwikkelingen, kwamen de volgende financiële onderwerpen uitvoerig aan bod.

Marktconformiteit

Voor GVB is het van belang om marktconform te zijn. De directie stuurt op kostenbewuste bedrijfsvoering, onder meer door efficiënte werkwijzen binnen GVB. Om de financiële gevolgen van corona op te vangen, is de marktconformiteitsopgave nog belangrijker geworden.

Uitkomsten managementletter

De auditcommissie heeft met de externe accountant in november 2021 de uitkomsten van de interim-controle besproken. In de managementletter is een aantal observaties en adviezen gegeven. Deels waren dit bevindingen uit het verleden, deels nieuwe bevindingen. De auditcommissie heeft vastgesteld dat het overleg tussen de accountant en de directie over (opvolging van) de managementletter goed verloopt en leidt tot gepaste voortgang van de verdere versterking van de interne beheersing.

Investeringsvoorstellen

Alle investeringsvoorstellen die meer dan € 1 miljoen bedragen, worden ter goedkeuring aan de rvc voorgelegd. De rvc heeft de volgende investeringsvoorstellen goedgekeurd:

• PLC S3/M4 (een elektronisch systeem dat de werking van verschillende systemen in de metroserie S3/M4 regelt);
• Onderhoud (P8) aan M5-metro;
• Cybersecurity.

Bij elk besluit heeft de rvc de financiële dekking en de risico’s van de investeringen zorgvuldig afgewogen.

Vennootschapsbelasting

De rvc is ervan op de hoogte dat er sinds begin 2020 een bezwaarschriftprocedure over de afdracht van de vennootschapsbelasting loopt.

Reilen en zeilen rvc

Samenstelling rvc: een herbenoeming, werving nieuwe commissaris

De rvc bestond tot 1 juli 2021 tijdelijk uit 6 leden. De reden hiervan was dat er met het vertrek eind 2020 van 2 commissarissen veel (concessie)kennis verloren zou gaan. Ook het OV-Governance-traject en de gevolgen van het coronavirus vragen om het behoud van kennis. Sinds 1 juli 2021 bestaat de rvc weer uit 5 leden: 3 mannen en 2 vrouwen. De rvc streeft naar een complementaire en diverse samenstelling. Hierbij is er oog voor kennis, ervaring, leeftijd, man-vrouwverdeling en culturele achtergrond.

Albert Bruins Slot, die een half jaar langer is aangebleven, is per 1 juli 2021 teruggetreden. Sigrid van Aken is, na afloop van haar tweede en laatste termijn, op 22 december 2021 teruggetreden. De selectie- en benoemingscommissie is rond de zomer 2021 gestart met de werving van een nieuw rvc-lid. In afstemming met de gemeente, de Vervoerregio en de ondernemingsraad heeft de rvc een profiel opgesteld. Gelet op de digitaliseringsopgave van GVB (bijvoorbeeld betalen met barcode en betaalpas, gebruik van data, reisinformatie) lag het accent van het profiel op digitalisering. Een extern bureau heeft de openbare werving begeleid. Met voorafgaande goedkeuring van Vervoerregio Amsterdam en een positief advies van de ondernemingsraad heeft de algemene vergadering Petra de Ruiter benoemd tot lid van de rvc. Zij is benoemd vanwege haar deskundigheid van en ervaring met digitalisering in de transportsector en haar kennis van publiek-private samenwerking. Voorafgaand aan de benoeming heeft Petra de Ruiter kennisgemaakt met de aandeelhouder, Vervoerregio Amsterdam, de statutaire directie, de manager HR, de ondernemingsraad en de externe accountant. In het eerste kwartaal start zij een introductieprogramma.

Elfrieke van Galen is na het aflopen van haar eerste termijn eind 2021 door de algemene vergadering van aandeelhouders herbenoemd. De rvc heeft haar voorgedragen voor herbenoeming.

Aanpassing honorarium rvc

De rvc heeft in 2021 ingestemd met de aanpassing van het honorarium conform beleid aan de WNT-II-norm 2022.

Reglementen

In 2021 zijn het rvc-reglement en de reglementen van de commissies niet geactualiseerd. De reglementen staan op de corporate website van GVB.

Rvc-vergaderingen

De aanwezigheid van de rvc-leden tijdens de voltallige rvc-vergaderingen, alle afzonderlijke commissievergaderingen, overige overleggen en de algemene vergadering van de aandeelhouder in 2021:

Permanente educatie

De rvc vindt het belangrijk om bekend te zijn met de werkzaamheden van medewerkers op de diverse GVB-locaties. Vanwege corona waren werkbezoeken in 2021 helaas opnieuw niet mogelijk. Wel heeft de rvc een masterclass concessie gevolgd. Ook hebben bestuursadviseurs van Deelnemingen (gemeente Amsterdam) een gastcollege over publiek aandeelhouderschap gegeven.

Functioneren en zelfevaluatie rvc

Intern heeft de rvc in 2021 een zelfevaluatie uitgevoerd. Tijdens deze evaluatie is gesproken over het functioneren van de rvc als geheel en van de commissies, over het eigen functioneren en over de werkrelatie van de rvc met de directie.

Onafhankelijkheid, tegenstrijdig belang en nevenfuncties

Peter Smink heeft een potentieel tegenstrijdig belang bij de fiscaliteit van GVB. Dit is ontstaan doordat hij sinds juni 2020 werkzaam is als directeur-generaal bij de Belastingdienst. Om alle schijn van belangenverstrengeling te voorkomen, woont hij de besprekingen over dit onderwerp niet bij en ontvangt hij geen informatie. Ook wordt hij niet betrokken bij de besluitvorming. Verder was Peter Meijer niet onafhankelijk tot 1 december 2021, omdat hij tot 1 december 2020 adviseur van de ondernemingsraad was. Als zich een schijn van belangenverstrengeling voordoet, dan wordt de voorzitter van de rvc hierover geïnformeerd.

De nevenfuncties van de rvc-leden zijn gedurende het boekjaar eenmaal besproken. Geen van de nevenfuncties zijn conflicterend.

Klokkenluidersregeling, gedragscode en integriteitsbeleid

Op grond van de klokkenluidersregeling kunnen medewerkers zich met een vermoeden van misstand tot de rvc wenden. Ook bestaat de mogelijkheid om op basis van de gedragscode en het integriteitsbeleid een melding te doen. Van deze mogelijkheid is in 2021 geen gebruik gemaakt.

Rvc-commissies

De rvc heeft drie commissies: de strategiecommissie, de auditcommissie en de remuneratiecommissie. Bij wervingsprocedures wordt een selectie- en benoemingscommissie geformeerd.

Strategiecommissie

De strategiecommissie richt zich op de nieuwe concessie en op de verbreding van de OV-Governance. Alle leden van de rvc wonen deze vergadering bij. De commissie is in totaal 6 maal bijeengekomen. Van de vergaderingen wordt geen verslag gemaakt. De strategiecommissie was een tijdelijke commissie en is per einde 2021 opgehouden te bestaan. De actiepunten uit de strategiecommissie zijn toegevoegd aan de notulen van de rvc-vergaderingen.

Auditcommissie

De auditcommissie bestond ultimo 2021 uit Peter Smink (voorzitter) en Peter Meijer. De vergaderingen zijn bijgewoond door de financieel directeur, de concerncontroller, de manager Interne Audit en deels de externe accountant. Het belangrijkste gespreksonderwerp was de financiële positie van GVB en de sturing op een financieel gezonde organisatie na corona. In het verslagjaar zijn in de auditcommissie onder meer de volgende onderwerpen besproken:

• jaarrekeningen 2020 van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV;
• kwartaalrapportages;
• resultaatontwikkelingen;
• evaluatie van het auditstatuut, het interne auditplan en de halfjaarrapportages van de afdeling Interne Audit;
• risicomanagement en de halfjaarrapportages over dit onderwerp;
• voortgang van de interne beheersing;
• (meerjaren)begroting van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV;
• actualisatie treasurystatuut, treasuryplan 2021 en evaluatie treasury;
• accountantsverslag over de jaarrekeningen en de managementletter;
• toprisico’s voor GVB;
• voortgang van het frauderisicoanalyse;
• marktconformiteitsopgave;
• nieuwe bekostigingsprocedures Activa BV (n.a.v. OV-Governance-traject);
• eigen vermogen, rendement en dividend (n.a.v. OV-Governance-traject);
• fiscaliteit.

Ook heeft de auditcommissie begin 2021 gesproken met de interne auditor.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie bestond ultimo 2021 uit Dirk Anbeek (voorzitter), Elfrieke van Galen en Peter Meijer. De beoordelings- en voortgangsgesprekken met de statutaire directie zijn gevoerd door Dirk Anbeek en Elfrieke van Galen. De gesprekken met de compliance officer, de functionaris Gegevensbescherming en de manager Informatieveiligheid (CISO) zijn gevoerd door Dirk Anbeek en Peter Meijer. Het gesprek met jong GVB is door 2 leden van de rvc gevoerd.

De remuneratiecommissie is 6 maal bijeengekomen. Onder andere de volgende onderwerpen zijn besproken:

• beoordelingscriteria van de statutaire directie;
• beoordeling van en voortgangsgesprekken met de statutaire directie;
• remuneratierapport;
• toegepast bezoldigingsbeleid van het senior management;
• talentontwikkeling van het senior management;
• sturing diversiteitsbeleid;
• aanpassing van het honorarium van de rvc;
• interne beloningsverhoudingen.

De remuneratiecommissie voerde ook:
1 gesprek met het bestuur van Jong GVB;
2 gesprekken met de compliance officer;
1 gesprek met de functionaris Gegevensbescherming;
1 gesprek met de manager Informatieveiligheid (CISO).

Selectie- en benoemingscommissie

In 2021 is voor de werving van een nieuwe commissaris een selectie- en benoemingscommissies geformeerd. Deze commissie bestond uit Dirk Anbeek (voorzitter) en Elfrieke van Galen. De selectie- en benoemingscommissie is 3 maal bijeengeweest. Ook heeft een aantal telefonische overleggen plaatsgevonden.

Overleggen

Algemene vergadering

De algemene vergadering kwam 2 maal in reguliere vergadering bijeen en behandelde onder meer het jaarverslag over 2020, het jaarplan voor 2022 en de (her)benoeming van commissarissen. De voorzitter van de rvc en de algemeen directeur hebben ook een aantal keren informeel overleg gehad met de wethouder Deelnemingen. De overleggen gingen over het transitieplan, de gevolgen van corona en de wijziging van de topstructuur. De rvc waardeert de goede samenwerking met de aandeelhouder zeer.

Vervoerregio Amsterdam

Tot eind 2021 had de rvc in beginsel geen rechtstreeks contact met Vervoerregio Amsterdam. Het contact liep via de aandeelhouder (de gemeente). In 2021 is er 2 maal plezierig overleg geweest met Vervoerregio Amsterdam over de nieuwe topstructuur. Met ingang van 2022 is Vervoerregio Amsterdam medeaandeelhouder van GVB. De rvc kijkt uit naar een goede samenwerking.

Overleg met de ondernemingsraad

De leden van de rvc hebben in 2021 roulerend, ieder afzonderlijk, de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad (OR) bijgewoond. Doordat GVB een structuurvennootschap is, heeft de OR een grote betrokkenheid bij verschillende onderwerpen. In 2021 is er afstemming met de OR geweest over de topstructuur en de (her)benoeming van (nieuwe) commissarissen. De rvc is blij met de open relatie met de OR.

Overleg met de accountant

De rvc is verantwoordelijk voor de benoeming van en het toezicht op de externe accountant. In 2021 hebben de auditcommissie en de financieel directeur gesproken met de externe accountant. Afgesproken is dat de auditcommissie of de accountant elkaar direct benaderen als daar aanleiding toe is. Tijdens een van vergaderingen van de auditcommissie is het auditjaarplan 2022 besproken. Ook de uitkomsten van de interim-controle zijn uitvoerig aan bod geweest.

Jaarverslag

In dit jaarverslag van GVB Holding NV is de jaarrekening over 2021 opgenomen. KPMG Accountants NV heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een controleverklaring.

Op 18 mei 2022 wordt de jaarrekening tijdens de algemene vergadering ter vaststelling voorgelegd. De rvc stelt voor om aan de statutaire directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid, aan de rvc decharge te verlenen voor het gehouden toezicht, en de jaarrekening vast te stellen.

Dankwoord

2021 was opnieuw een bewogen jaar. De gevolgen van corona voor de medewerkers én GVB zijn groot. Toch stonden bestuurders, conducteurs, schippers, chauffeurs, monteurs, verkeersleiders, ICT-technici en managers klaar om de reizigers gastvrij in het OV te verwelkomen. Ook is er hard gewerkt aan de verbreding van het OV-Governancetraject, dat eind 2021 succesvol is afgerond. En dan waren er ook nog interne veranderingen bij GVB. Wij danken de directie, leden van het Directieteam, medewerkers en de OR voor al het werk dat zij in dit turbulente jaar hebben verricht. Ook danken wij gemeente Amsterdam, Vervoerregio Amsterdam en andere stakeholders voor de steun en het vertrouwen. En niet in de laatste plaats danken wij de reizigers die gebruik zijn blijven maken van het OV. GVB hoopt de reiziger in 2022 weer vaker te kunnen verwelkomen.

Ten slotte danken we de voormalige commissarissen Sigrid van Aken en Albert Bruins Slot voor de jarenlange inzet en waardevolle bijdragen aan GVB in de afgelopen jaren.

Amsterdam, 24 maart 2022

Raad van commissarissen GVB Holding NV
Elfrieke van Galen, voorzitter
Dirk Anbeek
Peter Meijer
Petra de Ruiter
Peter Smink