Verslag raad van commissarissen

Raad van commissarissen. Van links naar rechts: Petra de Ruiter, Peter Meijer, Peter Smink, Elfrieke van Galen en Dirk Anbeek.

In dit verslag doet de raad van commissarissen (rvc) verslag over de wijze waarop hij vanuit zijn rol als toezichthouder, adviseur en werkgever betrokken is geweest bij GVB. 2022 was voor GVB wederom een bewogen jaar. De meeste aandacht ging uit naar zes thema’s: de sterk gestegen energieprijzen, de gevolgen van corona, de financiële resultaten, de nieuwe concessie, het eerste jaar in de nieuwe OV-Governance, en cultuur en gedrag. Net als voorgaande jaren is 2022 een pittig jaar gebleken. Ook de komende jaren blijven onzeker. De rvc spreekt zijn waardering uit naar reizigers en medewerkers voor hun betrokkenheid om Amsterdam leefbaar en bereikbaar te houden.

Belangrijkste thema’s

We lichten zes onderwerpen uit die van de rvc in 2022 speciale aandacht hebben gekregen

Sterk gestegen energieprijzen

Behalve het menselijk leed heeft de oorlog in Oekraïne mondiaal grote financiële, economische en geopolitieke gevolgen. Ook voor de inkoop van energie (voor 2023) door GVB. De auditcommissie en de rvc bespraken de gevolgen. In maart 2022 besloot het directieteam (DT), in overleg met de rvc, de inkoopstrategie te wijzigen. Dit gebeurde om sneller te kunnen inspelen op de volatiele ontwikkelingen. De algemene vergadering is over de stijgende energieprijzen in mei 2022 geïnformeerd. Na de enorme prijsstijgingen (+73%) van energie in de zomer van 2022 heeft de rvc uitvoerig en veelvuldig van gedachten gewisseld over de gevolgen hiervan voor GVB (bijvoorbeeld de kans op verlies in 2023 en aanpassing van de dienstregeling). Ook de aandeelhouders zijn tussentijds geïnformeerd. Het bedrag voor het nog in te kopen deel lag buiten de bevoegdheid van de directie. De inkoop zag namelijk toe op 2023 en was niet opgenomen in het jaarplan van 2022. De rvc en de algemene vergadering hebben ingestemd met de inkoop van de energie voor 2023. De verwachting is dat dit onderwerp ook in 2023 de nodige aandacht vraagt.

Impact van corona

Corona was in 2022 nog steeds disruptief voor het reizigersvolume en het reisgedrag. Het goede nieuws is dat de reizigers voorzichtig weer meer gebruikmaken van het OV. De samenstelling van de reizigers is wel anders dan vóór 2020. Voor 2022 compenseerde het rijk het financiële tekort grotendeels met de beschikbaarheidsvergoeding voor het OV (BVOV). De compensatie was toegekend om tijdens corona toch te kunnen blijven rijden en varen. Omdat het reizigersvolume eind 2022 nog steeds niet op het oude niveau zit, dragen het rijk en Vervoerregio Amsterdam (als concessieverlener) in een deel van het tekort over 2023 bij met de Transitievergoeding Openbaar Vervoer (TVOV). Voor het verkrijgen van de TVOV heeft GVB een Herstelplan ingediend. Dit Herstelplan (zie hierna) heeft een link met het budget voor 2023.

Financiële resultaten

GVB staat voor grote financiële uitdagingen. Dit komt door de lagere reizigersaantallen (met bijbehorende lagere reizigersopbrengsten), hogere energielasten, hogere personeelskosten, afdracht van exploitatiesubsidie aan de concessieverlener, Vervoerregio Amsterdam (op basis van bestaande concessieafspraken), en lagere opbrengsten door de invoering van OVpay (bankpas).

Het Herstelplan dient als basis voor de begroting voor 2023 en leidt ook tot aanpassing van het Lijnennet in 2024. Het Herstelplan is nodig om tot een nieuw evenwicht te komen tussen kosten, opbrengsten en subsidies. GVB en Vervoerregio Amsterdam voeren hierover overleg.

Eind 2022 heeft de rvc het jaarplan en budget voor 2023 onder voorwaarden goedgekeurd. De rvc heeft de aandeelhouders – gemeente Amsterdam en Vervoerregio Amsterdam (aandeelhouder) – voorgesteld een bestuurlijk overleg te hebben met alle OV-partijen: gemeente Amsterdam (aandeelhouder en vervoer), Vervoerregio Amsterdam (aandeelhouder en concessieverlener) en rvc. Doel is om in onderlinge samenwerking en afstemming concrete afspraken te maken over het OV in de stad, waarbij de kosten, opbrengsten en subsidies met elkaar in evenwicht worden gebracht. De algemene vergadering heeft dit voorstel aangenomen.

Voor de koers en de continuïteit van GVB op lange termijn is het nodig dat het evenwicht tussen kosten, opbrengsten en subsidies zich voldoende herstelt. De rvc houdt hierbij toezicht op de risico’s. Als er onvoldoende zicht is op herstel van het evenwicht, dan wordt GVB gevraagd om vóór 12 mei 2023 een noodplan te maken.

Nieuwe concessie

De huidige concessie loopt tot eind 2024. Eind 2019 besloot Vervoerregio Amsterdam als concessieverlener om de integrale concessie (trams, bussen en metro’s) vervroegd te vernieuwen, maar door corona is dit proces vertraagd, omdat de onzekerheden in de loop van 2021 te groot bleken. De rvc besprak iedere vergadering de voortgang van de nieuwe concessie. In 2023 verwacht de rvc hieraan veel aandacht te besteden.

Impact OV-Governance in 2022

Eind december 2021 is de OV-governancestructuur in de stad gewijzigd. Dat had gevolgen voor verschillende taken en rollen van Vervoerregio Amsterdam, gemeente Amsterdam en GVB. Het echte werken volgens de nieuwe structuur ligt in de organisatie. Daarnaast is Vervoerregio Amsterdam, naast gemeente Amsterdam, medeaandeelhouder geworden. Gedurende 2022 besteedde de rvc veel aandacht aan:

• De nieuwe Railinfrabeheer-organisatie binnen GVB, waarbij activiteiten en mensen van de voormalige afdeling Metro en Tram van gemeente Amsterdam en van de voormalige afdeling Rail Services van GVB zijn samengevoegd.
• Het toezicht op het nieuwe Asset Management Rail Infra-contract (AMRI) voor de komende 13 jaar. Dit is het contract tussen Vervoerregio Amsterdam (asset-owner) en GVB (asset-beheerder).

Cultuur, gedrag, diversiteit en inclusie

Cultuur en gedrag zijn eveneens besproken naar aanleiding van de uitkomsten van het medewerkersbetrokkenheidsonderzoek en de verzuimanalyse. Ook besprak de rvc meerdere keren het onderwerp diversiteit en inclusie. Om een afspiegeling te zijn van de Amsterdamse samenleving vindt GVB het belangrijk dat de medewerkerspopulatie hierop aansluit. De rvc is blij met de inzet van GVB hierop. Verder waren de halfjaarrapportages van de vertrouwenspersoon en de rapportages over veiligheid, compliance en meldpunt integriteit, risicomanagement, Interne Audit, informatiebeveiliging en privacy goede bronnen van informatie om cultuur en gedrag te volgen. De rvc neemt begin 2023 deel aan het programma ‘Ongewenste omgangsvormen’.

Overige gespreksonderwerpen

Andere onderwerpen die aan de orde kwamen:

• Reizigersscenario’s en financiële prognose
• Financiering, rijksbijdragen en liquiditeit
• Ziekteverzuim
• Transitieplan 2022
• Realisatie kostenverlaging
• Concessie voor inbesteding
• ICT en informatiebeveiliging
• MVO/duurzaamheid
• Meerjarenplannen, jaarplannen en budgetten
• Begroting en kwartaalrapportages
• Treasury jaarevaluatie 2022
• Actualisatie van het audit charter, interne audit jaarplan 2023, interne beheersing, vennootschapsbelasting
• Uitkomsten van de OV-Klantenbarometer
• Naleving van de Corporate Governance Code
• Aanpassing DT-reglement

De rvc heeft in het verslagjaar ook gesproken over organisatorische aangelegenheden, zoals sturing op het diversiteitsbeleid, rapportage over ongewenste omgangsvormen, veiligheid (arbo-, sociale en transportveiligheid) en interne beloningsverhoudingen.

De rvc ontvangt halfjaarrapportages van de afdelingen Compliance & Integriteit, Risicomanagement, Interne Audit, Veiligheid, Informatiebeveiliging en Privacy. De rapportages van de afdelingen Risicomanagement en Interne Audit zijn tijdens de vergaderingen met de auditcommissie besproken. De overige rapportages zijn met de voltallige rvc besproken.

Financiële gang van zaken

Naast de reguliere ontwerpen, zoals de resultaatontwikkelingen, kwamen de volgende financiële onderwerpen uitvoerig aan bod:

Kostenbesparingen

Voor GVB is het van belang om goed op de kosten te letten. Eerder is hiertoe een programma gestart waarop GVB stuurt. De directie stuurt op een kostenbewuste bedrijfsvoering, onder meer door efficiëntere werkwijzen binnen GVB. Voor het opvangen van de financiële gevolgen van corona zijn kostenbesparingen nog belangrijker geworden.

Uitkomsten managementletter

De auditcommissie heeft met de externe accountant in november 2022 de uitkomsten van de interim-controle besproken. In de managementletter is een aantal observaties en adviezen gegeven. Deels waren dit bevindingen uit het verleden, deels nieuwe bevindingen. De auditcommissie bespreekt de voortgang over (opvolging van) de managementletter; dit dient de verdere versterking van de interne beheersing

Investeringsvoorstellen

Alle investeringsvoorstellen die meer dan € 1 miljoen bedragen, worden ter goedkeuring aan de rvc voorgelegd. De rvc heeft de volgende investeringsvoorstellen goedgekeurd:

• Wasstraat Legmeerpolder
• Elektrische bussen, vierde tranche
• IJveer 70
• 2 onderhoudsbeurten aan de Combino-trams
• Energiebesparing metrostations (remrecuperatie)

Bij elk besluit heeft de rvc de financiële dekking en de risico’s van de investeringen zorgvuldig afgewogen.

Vennootschapsbelasting

De rvc is geïnformeerd over dat GVB en de Belastingdienst in 2022 overeenstemming hebben bereikt over de afdracht van de vennootschapsbelasting.

Reilen en zeilen rvc

Samenstelling rvc: een herbenoeming, werving nieuwe commissaris

De rvc bestond in 2022 uit 5 leden: 3 mannen en 2 vrouwen. De rvc streeft naar een complementaire en diverse samenstelling. Hierbij is er oog voor kennis, ervaring, leeftijd, man-vrouwverdeling en culturele achtergrond.

Eind 2021 heeft de algemene vergadering Petra de Ruiter benoemd tot lid van de rvc. Zij heeft in de eerste helft van 2022 een uitvoerig introductieprogramma gevolgd.

Peter Smink is na het aflopen van zijn eerste termijn in 2020 door de algemene vergadering van aandeelhouders herbenoemd. De rvc heeft hem voorgedragen voor herbenoeming.

Aanpassing honorarium rvc

De rvc heeft in 2022 ingestemd met de aanpassing van het honorarium conform beleid aan de WNT- norm 2023.

Reglementen

In 2022 zijn het rvc-reglement en de reglementen van de commissies niet geactualiseerd. De reglementen staan op de corporate website van GVB. In 2023 worden de reglementen mogelijk herzien. Dit gebeurt na de toetsing van de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code 2022.

Rvc-vergaderingen

De aanwezigheid van de rvc-leden tijdens de rvc-vergaderingen, alle afzonderlijke commissievergaderingen, overige overleggen en de algemene vergadering van de aandeelhouder in 2022:

Permanente educatie

De rvc vindt het belangrijk om bekend te zijn met de werkzaamheden van medewerkers op de diverse GVB-locaties. In 2022 heeft een aantal werkbezoeken plaatsgevonden (garage West, eindpunt Sloterdijk, spoorfabriek en Klantenservice). Dit waren stuk voor stuk inspirerende werkbezoeken.

Functioneren en zelfevaluatie rvc

De jaarlijkse zelfevaluatie van 2022 is om organisatorische reden uitgesteld naar maart 2023. Deze vindt plaats onder leiding van externe begeleiders. Halverwege 2022 heeft de rvc wel stilgestaan bij de inzichten en aanbevelingen uit 2021 om het functioneren van de rvc en de commissies steeds te optimaliseren.

Onafhankelijkheid, tegenstrijdig belang en nevenfuncties

Peter Smink heeft een potentieel tegenstrijdig belang bij de fiscaliteit van GVB. Dit is ontstaan doordat hij sinds juni 2020 werkzaam is als directeur-generaal bij de Belastingdienst. Om alle schijn van belangenverstrengeling te voorkomen, woont hij de besprekingen over dit onderwerp niet bij en ontvangt hij geen informatie. Ook wordt hij niet betrokken bij de besluitvorming. Als zich een schijn van belangenverstrengeling voordoet, dan wordt de voorzitter van de rvc hierover geïnformeerd.

De nevenfuncties van de rvc-leden zijn gedurende het boekjaar eenmaal besproken. Geen van de nevenfuncties is conflicterend.

Klokkenluidersregeling, gedragscode en integriteitsbeleid

Op grond van de klokkenluidersregeling kunnen medewerkers zich met (een vermoeden van) een misstand tot de rvc wenden. Ook bestaat de mogelijkheid om op basis van de gedragscode en het integriteitsbeleid een melding te doen. Van deze mogelijkheid is in 2022 geen gebruik gemaakt. Wel is de rvc geïnformeerd over een integriteitsonderzoek dat plaatsvond.

Rvc-commissies

De rvc heeft 3 commissies: de auditcommissie en de HR- & remuneratiecommissie. Bij wervingsprocedures wordt een selectie- en benoemingscommissie geformeerd.

Auditcommissie

De auditcommissie bestond ultimo 2022 uit Peter Smink (voorzitter), Peter Meijer en Petra de Ruiter. De vergaderingen zijn bijgewoond door de financieel directeur, de concerncontroller, de manager Interne Audit en deels de externe accountant. Het belangrijkste gespreksonderwerp was de financiële positie van GVB en de sturing op een financieel gezonde organisatie. In het verslagjaar zijn in de auditcommissie onder meer de volgende onderwerpen besproken:

• Jaarrekeningen 2021 van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV
• Kwartaalrapportages
• Resultaatontwikkelingen
• Evaluatie van het auditstatuut, het interne-auditplan en de halfjaarrapportages van de afdeling Interne Audit
• Risicomanagement en de halfjaarrapportages over dit onderwerp
• Voortgang van de interne beheersing
• (Meerjaren)begroting van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV
• Treasuryplan 2022 en evaluatie treasury
• Accountantsverslag over de jaarrekeningen en de managementlette
• Toprisico’s voor GVB
• Voortgang van de frauderisicoanalyse
• Kostenbesparingsopgave
• Eigen vermogen, rendement en dividend (n.a.v. OV-Governance-traject)
• Fiscaliteit

Ook heeft de auditcommissie in 2022 gesproken met de interne auditor.

HR- & remuneratiecommissie

De HR- & remuneratiecommissie bestond ultimo 2022 uit Dirk Anbeek (voorzitter), Elfrieke van Galen en Peter Meijer. De beoordelings- en voortgangsgesprekken met de statutaire directie zijn gevoerd door Dirk Anbeek en Elfrieke van Galen. De gesprekken met de compliance officer, de functionaris Gegevensbescherming en de manager Informatieveiligheid (CISO) zijn gevoerd door Dirk Anbeek en Peter Meijer. Door wisselingen bij het bestuur van Jong GVB heeft in 2022 jammer genoeg geen gesprek met Jong GVB plaatsgevonden; de rvc kijkt uit naar een gesprek met het bestuur in 2023.

De HR- & remuneratiecommissie is 6 maal bijeengekomen. Onder andere de volgende onderwerpen zijn besproken:

• beoordelingscriteria van de statutaire directie
• beoordeling van en voortgangsgesprekken met de statutaire directie
• remuneratierapport
• toegepast bezoldigingsbeleid van het senior management
• talentontwikkeling van het senior management
• sturing op het diversiteitsbeleid
• aanpassing van het honorarium van de rvc
• interne beloningsverhoudingen

De HR- & remuneratiecommissie voerde ook:

• 2 gesprekken met de compliance officer
• 1 gesprek met de functionaris Gegevensbescherming
• 1 gesprek met de manager Informatieveiligheid (CISO)

Selectie- en benoemingscommissie

In 2022 heeft de selectie- en benoemingscommissies de voorbereiding van de herbenoemingen van Peter Smink (lid rvc) en Koen Beeckmans (financieel directeur) voorbereid. Deze commissie bestond uit Dirk Anbeek (voorzitter) en Elfrieke van Galen. De overleggen vonden digitaal en telefonisch plaats. Ook heeft een aantal telefonische overleggen plaatsgevonden.

Overleggen

Algemene vergadering

De algemene vergadering kwam 2 maal in reguliere vergadering bijeen en behandelde onder meer het jaarverslag over 2021, het jaarplan voor 2023, de (her)benoeming van een lid van de rvc en de financieel directeur, en de sturing op diversiteit en inclusie binnen GVB. Ook zijn beide aandeelhouders eenmaal bijgepraat over de gevolgen van de gestegen energieprijzen voor GVB. De onderlinge samenwerking tussen aandeelhouders, rvc en directie is constructief.

Overleg met de Ondernemingsraad

De leden van de rvc hebben in 2022 roulerend, ieder afzonderlijk, de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad (OR) bijgewoond. De OR heeft een grote betrokkenheid bij verschillende onderwerpen. In 2022 is er overleg geweest over hoe de band tussen OR en rvc op een andere manier verstevigd kan worden. Naast het bijwonen van de vergaderingen waar de algemene gang van zaken wordt besproken, is afgesproken is dat er 2 maal per jaar een overleg tussen het dagelijks bestuur van de OR en de rvc plaatsvindt. Ook wonen rvc-leden zo nodig de andere overlegvergaderingen bij. Verder is er in 2022 afstemming met de OR geweest over de (her)benoeming van een commissaris en de financieel directeur. De rvc waardeert de goede relatie met de OR.

Overleg met de accountant

De rvc is verantwoordelijk voor de benoeming van en het toezicht op de externe accountant. In 2022 hebben de auditcommissie en de financieel directeur gesproken met de externe accountant. Afgesproken is dat de auditcommissie en de accountant elkaar direct benaderen als daar aanleiding toe is. Tijdens een van vergaderingen van de auditcommissie is het auditjaarplan 2022 besproken. Ook de uitkomsten van de interim-controle zijn uitvoerig aan bod geweest.

Jaarverslag

In dit jaarverslag van GVB Holding NV is de jaarrekening over 2022 opgenomen. KPMG Accountants NV heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een controleverklaring.

Op 12 mei 2023 wordt de jaarrekening tijdens de algemene vergadering ter vaststelling voorgelegd. De rvc stelt voor om aan de statutaire directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid, aan de rvc decharge te verlenen voor het gehouden toezicht, en de jaarrekening vast te stellen.

Dankwoord

De rvc wil alle medewerkers, management, ondernemingsraad en het Directieteam bedanken voor hun inzet, betrokkenheid, motivatie en professionaliteit. Complimenten voor de bereikte resultaten in een moeilijk jaar. Wij wensen hun veel succes en werkplezier toe voor 2023. Ook danken wij de gemeente Amsterdam, de Vervoerregio en andere stakeholders voor de inspanningen, de veerkracht, de steun en het vertrouwen. Met inzet, betrokkenheid en toewijding levert GVB graag een bijdrage aan de bereikbaarheid en leefbaarheid in (groot) Amsterdam. Wij wensen het Directieteam, medewerkers, OR, gemeente en Vervoerregio veel succes en wijsheid toe voor 2023. Een jaar waarin de energiecrisis, de verzuimtendens in de Nederlandse samenleving, de inflatieontwikkelingen, de klimaatveranderingen veel aandacht, standvastigheid en wendbaarheid vragen. En niet in de laatste plaats danken wij de reizigers. Ook in 2023 zet GVB zich zo goed mogelijk in om hen naar de plek van bestemming te brengen.

Amsterdam, 12 april 2023

Raad van commissarissen GVB Holding NV:
Elfrieke van Galen, voorzitter
Dirk Anbeek
Peter Meijer
Petra de Ruiter
Peter Smink

De verdeling van de raad van commissarissen is 3 mannen en 2 vrouwen. Er is gekozen voor een raad bestaande uit 5 personen waardoor de man-vrouwverhouding niet evenwichtig kan zijn.