Verslag raad van commissarissen

GVB kijkt terug op een uitdagend en bewogen jaar, met de ingebruikname van de Noord/Zuidlijn en het vernieuwde bovengrondse bus- en tramnet, en de besluitvorming voor de aanschaf van nieuw materieel. Ook kregen we het droevige nieuws over de ziekte en het overlijden van financieel directeur Tom Middelkoop. De raad van commissarissen (rvc) is bij dit alles zeer betrokken geweest vanuit zijn rol als toezichthouder, adviseur en werkgever.

V.l.n.r. Albert Bruins Slot, Sigrid van Aken, Elfrieke van Galen, Peter Smink en Dave del Canho

Belangrijkste onderwerpen

GVB spant zich in voor een leefbare, bereikbare stad met kwalitatief hoogwaardig, duurzaam openbaarvervoernetwerk van trams, bussen, metro’s en veren.

Voorbereiding op de Noord/Zuidlijn

De rvc heeft bij de vergaderingen in de eerste helft van 2018 uitvoerig gesproken over de voortgang in het proces rond de Noord/Zuidlijn en over de financiële en operationele gevolgen van de start, de reizigersopbrengsten en de exploitatiesubsidie. Ook was de rvc nauw betrokken bij de besprekingen hierover met Vervoerregio Amsterdam en de gemeente. De rvc dankt alle medewerkers van GVB, de gemeente en Vervoerregio Amsterdam voor de goede start van de Noord/Zuidlijn.

Tom Middelkoop

Kort voor de start van de Noord/Zuidlijn werd bij Tom Middelkoop, de financieel directeur, een ernstige ziekte geconstateerd. Hij overleed na een kort ziekbed op 18 november 2018.

De rvc is Tom dankbaar voor zijn betrokken en onvermoeibare inzet voor GVB. Hij was een geliefde collega, die voor iedereen benaderbaar was.

Aangezien de verwachting was dat Tom enkele maanden afwezig zou zijn, zijn de rvc en de directie op zoek gegaan naar een ad-interim financieel directeur (niet statutair). Een extern wervingsbureau ondersteunde ons hierbij. De rvc is verheugd dat Koen Beeckmans bereid is gevonden de functie tijdelijk op zich te nemen. Eind december 2018 is de rvc gestart met het wervingsproces voor een nieuwe financieel directeur. De rvc zal in het jaarverslag 2019 rapporteren over de procedure en uitkomst.

Herijking strategie

In 2017 startte GVB met de herijking van de strategie, gericht op waardecreatie. Vanuit die strategie werken we aan een toekomstbestendig OV voor Amsterdam. GVB wil hiervoor graag dé dienstverlener zijn; nu en ook na 2024 in de nieuwe concessie. In 2018 heeft de rvc hierover gesproken tijdens een speciale ‘strategiedag’ (met de directie) en de vergaderingen in de eerste helft van het jaar. De belangrijkste onderwerpen die aan bod kwamen waren: de groei van de stad, trends in mobiliteit, wensen van de reizigers, wensen van Vervoerregio Amsterdam, wensen van gemeente Amsterdam, de mvo-aanpak en de ambitie van GVB om de concessie te behouden. Uiteindelijk resulteerde dit in een nieuwe strategie, die door de aandeelhouder in december 2018 is vastgesteld. De rvc kijkt met een positief gevoel terug op de levendige discussies.

Concessie

De strategie van GVB is gericht op de continue verbetering en verduurzaming van de bedrijfsvoering die moet leiden tot het behoud van de concessie. Eind 2018 is de planning van de nieuwe concessie door de Regioraad van Vervoerregio Amsterdam vastgesteld. Hier zijn verschillende scenario’s geschetst. De indruk bestaat dat Vervoerregio Amsterdam, de gemeente en GVB op andere manieren naar de concessie kijken. De rvc volgt de ontwikkelingen met belangstelling.

Financiering uitstootvrij openbaar vervoer

De rvc is verheugd dat de directie het contract voor de eerste tranche emissieloze bussen eind 2018 heeft getekend. Hierbij hebben Vervoerregio Amsterdam, de gemeente en GVB ieder een extra bijdrage geleverd. In 2018 heeft de rvc gesproken over de financiering van de volgende tranches. Hoewel de rvc het uitstootvrij openbaar vervoer en de inzet van de directie toejuicht, moeten alle betrokken partijen begin 2019 opnieuw de financieringsvraag bespreken. Ook het investeringsvoorstel voor een nieuw hybride-veer heeft de raad goedgekeurd.

Externe financiering (vreemd vermogen)

GVB heeft tot nu toe geen leningen afgesloten bij banken, omdat ze geld kan lenen van gemeente Amsterdam (leningfaciliteit). De wetgeving staat dit op termijn niet meer toe, daarom bereidt GVB zich voor op het verkrijgen van externe financiering. Het zelfstandig verkrijgen van externe financiering is ook nodig, omdat Vervoerregio Amsterdam voor investeringen niet meer vooraf investeringsbijdragen beschikbaar stelt. Vervoerregio Amsterdam wil naar een nieuwe methodiek, waarbij GVB leningen bij externe financiers afsluit. De auditcommissie en de rvc hebben dit onderwerp, de risico’s en de alternatieven uitgebreid besproken.

De rvc weegt de opties zorgvuldig af. Dit is in het bijzonder noodzakelijk omdat externe financiering langjarige effecten heeft, terwijl de concessie van GVB in principe in 2024 eindigt. Daarnaast staat de gemeente nu garant voor GVB Activa BV. Voor GVB is duidelijkheid over de garantstelling(en) daarom belangrijk. In oktober 2018 heeft de Regioraad van Vervoerregio Amsterdam ingestemd garant te staan voor de aanschaf van nieuwe bussen, metro’s en trams. Dit biedt het voordeel dat GVB net zo voordelig kan lenen als Vervoerregio Amsterdam. Begin 2019 heeft GVB offertes bij verschillende banken opgevraagd. Met het oog op risicospreiding geeft GVB er de voorkeur aan om met meer dan één partij in zee te gaan.

Verbreding OV-governance

GVB werkt nauw samen met verschillende afdelingen van gemeente Amsterdam en van Vervoerregio Amsterdam. De governancestructuur hierbij is complex en vraagt veel bestuurlijke aandacht. Het onderwerp is tijdens elke rvc-vergadering besproken. Een delegatie van de rvc heeft hierover ook diverse keren gesproken met het dagelijks bestuur van Vervoerregio Amsterdam en met de gemeente. De complexe governancestructuur hangt samen met onderwerpen als dividendbeleid in relatie tot het eigen vermogen, materieelbehoefte, infrastructurele aanpassingen en marktconformiteit. Ook is het belangrijk dat elke partij zijn rol zuiver kan uitvoeren. Voor een goed, toekomstbestendig OV wil de rvc samen met de directie, gemeente en Vervoerregio Amsterdam onderzoeken of de OV-governancestructuur anders kan. Hiertoe zijn afspraken gemaakt.

Budget 2019

Hoewel GVB financieel gezond is, wordt 2019, financieel gezien, een zwaar jaar. De directie heeft de rvc hierover geïnformeerd. De rvc deelt de zorgen maar heeft ook vertrouwen in de aanpak van de directie. We volgen onder andere via de kwartaalrapportages en bijbehorende prestatiekaart de resultaten en financiële, operationele en sociale prestaties op de doelstellingen van GVB.

ICT

De directie voert een verbeterplan uit om de bedrijfszekerheid van ICT ook in de toekomst zeker te stellen. De rvc is geïnformeerd over de voortgang.

Overige gespreksonderwerpen

De rvc besprak onder andere ook de volgende onderwerpen: meerjarenplannen, jaarplannen en budgetten, begroting, kwartaalrapportages, treasury jaarevaluatie 2017, audit jaarplan 2019, interne beheersing en klanttevredenheidsonderzoeken, en het oprichten van een platform om met NS, HTM en RET een duurzaam mobiliteitsaanbod op te zetten.

Verder heeft de rvc in het verslagjaar gesproken over organisatorische aangelegenheden, zoals de rapportage over ongewenste omgangsvormen, veiligheidsonderwerpen, personele gevolgen bij vergaande automatisering, implementatie van de privacyverordening, en interne beloningsverhoudingen en externe inhuur (inclusief beloningen).

De rvc ontvangt halfjaarrapportages van de afdelingen Compliance & Integriteit, Risicomanagement, Interne Audit en Veiligheid. De rapportages van de afdeling Risicomanagement en Interne Audit worden tijdens de vergaderingen met de auditcommissie besproken. De rapportages over compliance en integriteit en over veiligheid zijn met de voltallige rvc besproken. Ook is het geactualiseerde Compliance Charter vastgesteld.

Financiële gang van zaken

Naast de reguliere ontwerpen, zoals de resultaatontwikkelingen, kwamen de volgende financiële onderwerpen uitvoerig aan bod:

Marktconformiteit

Om de concessie in 2024 te behouden is het van belang dat GVB marktconform is en blijft. De directie heeft vervolgens besloten tot besparingen op sommige onderdelen. Op andere onderdelen, vooral die verband houden met sociaal ondernemerschap, vindt de directie een besparing onwenselijk (bijv. participatiebanen). De auditcommissie volgt de voortgang van de besparingen.

Uitkomsten managementletter

De auditcommissie heeft met de externe accountant de uitkomsten van de interimcontrole besproken. De rvc is content dat er geen tekortkomingen zijn geconstateerd die hoge prioriteit hebben. Het aantal aanbevelingen met een medium-prioriteit is gelijk gebleven. De auditcommissie heeft met de accountant gesproken over de volgende onderwerpen:

  • Combino Clusterbeurt: de operationele voortgang werd uitvoerig besproken met de externe accountant;
  • Interne beheersing: er zijn belangrijke stappen gezet om de interne beheersing van volwassenheidsniveau 3 naar niveau 4 (van de 5) te brengen. Bij ICT vraagt het de nodige aandacht om dit niveau te bereiken;
  • IT: de beheerprocessen met externe partijen vergen nog de nodige inspanning.

Eigen vermogen

Eind 2016 vond een herijking plaats van het onderzoek naar het normatief eigen vermogen uit 2013. Doel hiervan was na te gaan of aanpassing van het dividendbeleid in de toekomst wenselijk is. Het onderwerp ‘eigen vermogen’ is regelmatig besproken, maar heeft in 2018 niet geleid tot een aanpassing. In 2019 discussiëren we verder over dit onderwerp.

Investeringsvoorstellen

Alle investeringsvoorstellen die meer dan € 1 miljoen bedragen, worden ter goedkeuring aan de rvc voorgelegd. De rvc heeft de volgende investeringsvoorstellen goedgekeurd:

  • aanschaf IJveer 63;
  • eerste tranche emissieloze bussen;
  • elektrische bussen Rieker Business Park;
  • Noordzeekanaal-veren;
  • levensduurverlenging 40 bussen;
  • Tickets & Service 2020, fase 3;
  • aanvulling budget investeringsvoorstel EBS;
  • Software Upgrade Programma (SUP2, fase b);
  • zandtankinstallatie IJburg;
  • verlening budget verbouwing Lijnwerkplaats in de remise Havenstraat.

Bij elk besluit heeft de rvc de financiële dekking en risico’s van de investeringen zorgvuldig afgewogen.

Externe accountant

De rvc heeft aan de externe accountant een opdracht verstrekt voor het uitvoeren van de jaarrekeningcontrole 2018. In het verslagjaar is ook de procedure voor de accountantsselectie gestart. Eind januari 2019 heeft de rvc de keuze gemaakt. De aandeelhouder besluit in mei 2019 over de benoeming van de nieuwe externe accountant.

Reilen en zeilen rvc

Samenstelling rvc: nieuwe leden en herbenoeming

De rvc bestaat uit 5 leden: 3 mannen en 2 vrouwen.

In 2018 eindigde de tweede en tevens laatste benoemingstermijn van Hans Bakker. De selectie- en benoemingscommissie is daarop gestart met de werving van een nieuw rvc-lid. In afstemming met de aandeelhouder heeft de rvc een profiel opgesteld. Een extern bureau heeft de openbare werving begeleid.

Met voorafgaande goedkeuring van Vervoerregio Amsterdam en een positief advies van de ondernemingsraad, heeft de algemene vergadering op 23 mei 2018 Peter Smink benoemd tot lid van de rvc. Met zijn lidmaatschap draagt hij (mede) bij aan de financiële, bedrijfseconomische en fiscale deskundigheid van de rvc en de deskundigheid op het gebied van publiek-private samenwerking. Peter Smink heeft ervaring met bedrijfsvoering van complexe organisaties, duurzaamheid, gemeentelijke deelnemingen en diverse nevenfuncties. Voorafgaand aan de benoeming heeft hij kennis gemaakt met de aandeelhouder, Vervoerregio Amsterdam, statutaire directie, manager HR, ondernemingsraad en externe accountant. Peter Smink heeft een introductieprogramma van vier dagdelen afgerond.

De rvc stelt uit zijn midden een voorzitter aan. Hans Bakker was tot 23 mei 2018 voorzitter van de rvc. De raad verkoos Elfrieke van Galen per 23 mei 2018 tot voorzitter.

Aanpassing honorarium rvc

Op voorstel van de rvc heeft de aandeelhouder, met voorafgaande goedkeuring van Vervoerregio Amsterdam, ingestemd met de automatische aanpassing van het honorarium naar de WNT-II-norm. De rvc heeft in 2018 ingestemd met de aanpassing van het honorarium aan de WNT-II-norm 2019.

Reglementen

De reglementen van de rvc en zijn commissies en het directiereglement zijn in 2018 niet geactualiseerd. Voor de commissie ‘verbetering OV-governance’ (zie hieronder) is geen reglement opgesteld, omdat dit een tijdelijke commissie is. De reglementen staan op de GVB-website.

Rvc-vergaderingen

De aanwezigheid van de leden van de rvc tijdens de voltallige rvc-vergaderingen, alle afzonderlijke commissievergaderingen, overige overleggen en de algemene vergadering van de aandeelhouder in 2018:

Tabel 42 Aanwezigheid rvc-leden

A.J. Bakker

D. Del Canho

A.H. Bruins Slot

S.J. van Aken

E.F. van Galen

P.H. Smink

Rvc (inclusief zelfevaluatie, conference calls en eigen vergaderingen)

5/5

10/10

10/10

10/10

10/10

8/8

Auditcommissie

n.v.t.

4/4

4/4

n.v.t.

1/1

3/3

Remuneratiecommissie

3/3

n.v.t.

n.v.t.

4/4

3/3

n.v.t.

Selectie- en Benoemingscommissie

n.v.t.

1/3

1/3

3/3

2/3

n.v.t.

Commissie Verbetering OV-governance

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

2/2

1/2

Voortgangsoverleg voorzitter en vicevoorzitter rvc met directie

2/2

4/4

n.v.t.

n.v.t.

3/3

n.v.t.

Algemene vergadering van de aandeelhouder

1/1

2/2

2/2

2/2

2/2

2/2

*Hans Bakker was tot 23 mei 2018 commissaris en voorzitter van de rvc.
**Elfrieke van Galen is op 23 mei 2018 tot voorzitter van de rvc benoemd.
***Peter Smink is op 23 mei 2018 benoemd; de vergaderingen voor zijn benoeming woonde hij als toehoorder bij.

Bezoeken op locatie

De rvc vindt het belangrijk om bekend te zijn met de werkzaamheden van medewerkers op de diverse GVB-locaties. De raad bezocht in 2018 de ponthaven en tramremise en vergaderde tweemaal op locatie.

Functioneren en zelfevaluatie rvc

De rvc heeft in 2018 zijn functioneren geëvalueerd, ditmaal zonder een externe adviseur. Tijdens deze evaluatie is gesproken over het functioneren van de rvc als geheel en van de commissies, en over de werkrelatie van de rvc met de directie. De uitkomsten zijn begin 2019 gedeeld met de directie.

De leden van de rvc zijn over het algemeen tevreden over het functioneren van de raad als geheel en van de commissies. Er is openheid en leden van de rvc vullen elkaar goed aan. In 2017 was bij de zelfevaluatie afgesproken om in 2018 beter zicht op de prestaties van het senior management en het IT-landschap te krijgen; dat is gebeurd. Daarnaast zijn stappen gezet voor een actievere dialoog met de aandeelhouder en Vervoerregio Amsterdam. Al deze acties worden in 2019 voortgezet.

Uit de evaluatie 2018 kwam onder meer naar voren dat de rvc aandacht besteedt aan een grote waaier van onderwerpen. De rvc kiest in 2019 voor meer focus en richt zich op de operatie, de relatie met stakeholders, de concessie, en marktconformiteit.

Onafhankelijkheid, tegenstrijdig belang en nevenfuncties

Alle leden van de rvc zijn onafhankelijk. In 2018 was er geen sprake van een (potentieel) tegenstrijdig belang of transacties met een tegenstrijdig belang. De nevenfuncties van de rvc-leden zijn gedurende het boekjaar eenmaal besproken.

Rvc-commissies

De rvc heeft drie commissies: de auditcommissie, de commissie verbetering OV-governance en de commissie voor remuneratie en selectie & benoeming. De remuneratiecommissie vormt een personele unie met de selectie- en benoemingscommissie. Bij de werving van een nieuw rvc-lid, zoals in 2018, zijn de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie twee afzonderlijke commissies. De commissies brachten schriftelijk en mondeling verslag uit aan de rvc.

Auditcommissie

De auditcommissie bestond ultimo 2018 uit Albert Bruins Slot (voorzitter), Dave Del Canho en Peter Smink. De vergaderingen zijn bijgewoond door de statutaire directie, de concerncontroller, de manager Interne Audit en de externe accountant.

In het verslagjaar zijn onder meer de volgende onderwerpen in de auditcommissie besproken:

  • jaarrekeningen 2017 van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV;
  • kwartaalrapportages;
  • resultaatontwikkelingen;
  • intern auditplan en de halfjaarrapportages van de interne auditafdeling;
  • risicomanagement en de halfjaarrapportages over dit onderwerp;
  • voortgang van de interne beheersing;
  • (meerjaren)begroting van GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV en GVB Veren BV;
  • treasuryplan;
  • accountantsverslag over de jaarrekeningen en de managementletter;
  • toprisico’s GVB;
  • normatief eigen vermogen en de aan te houden liquide middelen;
  • externe financiering;
  • businesscase Noord/Zuidlijn;
  • marktconformiteitsopgave;
  • accountantsprocedure van de nieuwe accountant;
  • fiscaliteit.

In 2018 heeft de auditcommissie met de financieel directeur afgestemd over het functioneren van de externe accountant. Daarin is ook gesproken over de onafhankelijkheid van de accountant en de jaarrekeningcontrole. De auditcommissie heeft eenmaal in beslotenheid, zonder bijzijn van directie en medewerkers, gesproken met de externe accountant. Ook heeft de auditcommissie gesproken met de interne auditor.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie bestaat ultimo 2018 uit Sigrid van Aken (voorzitter) en Elfrieke van Galen. Onder andere de volgende onderwerpen zijn besproken:

  • werving ad-interim financieel directeur;
  • beoordelingscriteria van de statutaire directie;
  • beoordeling van de statutaire directie;
  • remuneratierapport;
  • toegepast bezoldigingsbeleid senior management;
  • talentontwikkeling senior management;
  • aanpassing honorarium rvc;
  • interne beloningsverhoudingen;
  • twee gesprekken met de compliance officer;
  • gesprek met de functionaris Gegevensbescherming;
  • gesprek met de Information and Security officer;
  • gesprek met de manager van GVB Activa BV.

Selectie- en benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie is in 2018 in twee formaties bijeen geweest. De eerste keer (bij de werving van de ad-interim financieel directeur) bestond de commissie uit de leden van de rvc en de statutaire directie (Sigrid van Aken (voorzitter), Elfrieke van Galen, Albert Bruins Slot, Dave Del Canho, Alexandra van Huffelen en Mark Lohmeijer). De tweede keer (eind 2018/begin 2019, bij de werving van de nieuwe financieel directeur) was de selectie- en benoemingscommissie samengesteld uit Sigrid van Aken (voorzitter), Elfrieke van Galen en Albert Bruins Slot. Er heeft afstemming plaatsgevonden over de procedure, keuze en selectie van het wervingsbureau, de bespreking van de longlist en gesprekken (inclusief conference calls).

Commissie verbetering OV-governance

Eind 2018 heeft de rvc de commissie ‘verbetering OV-governance’ ingesteld. Deze commissie bekijkt met de directie, gemeente en Vervoerregio Amsterdam of de complexe OV-governance kan worden vereenvoudigd/verbeterd. Ultimo 2018 bestond de commissie uit Elfrieke van Galen en Peter Smink. De commissie kwam tweemaal bijeen.

Overleggen

Algemene vergadering

De algemene vergadering kwam tweemaal in reguliere vergaderingen bijeen en behandelde onder meer het jaarverslag 2017, de nieuwe strategie, het businessplan 2019, het jaarplan 2019, de besluitvorming van de emissieloze bussen, de complexe OV-governance en het procesvoorstel accountantsselectie. Daarnaast heeft de aandeelhouder twee besluiten buiten de vergadering genomen: de bestelling van elektrische bussen (tranche 1) en het groene-stroomcontract.

Overleg met de ondernemingsraad

De leden van de rvc hebben in 2018 roulerend, ieder afzonderlijk, de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad bijgewoond. Albert Bruins Slot is op voordracht van de OR benoemd. In voorkomende gevallen vindt contact tussen de OR en hem plaats; in 2018 is dat zesmaal gebeurd. De RvC-leden vinden de OR-vergaderingen informatief. De voornaamste gespreksonderwerpen waren marktconformiteit, externe financiering en M7.

Jaarverslag

In dit jaarverslag van GVB Holding NV is de jaarrekening over 2018 opgenomen. PwC Accountants NV heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een controleverklaring.

De auditcommissie heeft de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig besproken met de directie en de externe accountant. Vervolgens heeft de rvc, in aanwezigheid van de externe accountant, het jaarverslag met de directie besproken.

De rvc stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie om over het boekjaar 2018 een dividend van € 1,0 miljoen uit te keren.

Op 22 mei 2019 wordt de jaarrekening tijdens de algemene vergadering ter vaststelling voorgelegd. De rvc stelt voor dat aan de statutaire directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de rvc decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht, en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Ten slotte

Opnieuw is gebleken dat GVB een veerkrachtige organisatie is, waarbij medewerkers onder hoge druk goed hebben gepresteerd. Daar zijn de reizigers in Amsterdam mee gediend. De rvc bedankt de medewerkers en de directie voor hun inzet. Speciale dank gaat uit naar Hans Bakker. Met zijn tomeloze en jarenlange inzet als voorzitter van de rvc en lid van de remuneratiecommissie heeft hij een zeer waardevolle bijdrage geleverd aan GVB en de rvc.

Amsterdam, 21 maart 2019

Raad van commissarissen GVB Holding NV

Elfrieke van Galen, voorzitter
Dave del Canho, vice-voorzitter
Sigrid van Aken
Albert Bruins Slot
Peter Smink

Zoek

PDF

Home/Verslag raad van commissarissen