De raad van commissarissen (rvc) houdt toezicht op het beleid van de statutaire directie en op de algemene gang van zaken van de onderneming en staat de directie met advies terzijde. GVB heeft hiermee een 'two-tier board', waarbij de statutaire directie verantwoording aflegt aan de rvc. Tevens is de rvc de werkgever van de statutaire directie.

Omvang en samenstelling

De vennootschap heeft een rvc bestaande uit vijf personen. De profielschets, die in 2018 geactualiseerd is, regelt de omvang en samenstelling van de rvc. De rvc bespreekt deze profielschets bij elke wijziging met de algemene vergadering en de ondernemingsraad. De profielschets is gepubliceerd op onze website.

De rvc is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren, in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code. Iedere commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Iedere commissaris beschikt bovendien over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. De rvc streeft ernaar dat hij zodanig is samengesteld dat de continuïteit is gewaarborgd en dat hij naar leeftijd, achtergrond, man-vrouwverdeling, ervaring, vaardigheden, kennis en inzichten evenwichtig is samengesteld. De door de ondernemingsraad voorgedragen commissaris spreekt zonder last of ruggenspraak. De verdeling in de rvc is 60% man en 40% vrouw.

De benoemingstermijn van rvc-leden is vier jaar. Hierna kan een commissaris voor vier jaar worden herbenoemd. GVB valt onder de Wet bestuur en toezicht. Dit heeft gevolgen voor het aantal toezichthoudende functies dat een commissaris wettelijk is toegestaan te bekleden en de rol die een commissaris vervult bij andere organisaties.

Governance rvc

De rvc beschikt over een reglement dat in 2019 is geactualiseerd. Dit reglement bevat de taakverdeling van de rvc, zijn werkwijze en zijn relatie tot en omgang met de directie, de aandeelhouder en de ondernemingsraad van de vennootschap. Met dit reglement beoogt de rvc mede uitvoering te geven aan de Nederlandse Corporate Governance Code zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

Commissies van de rvc

De rvc heeft een auditcommissie, een remuneratiecommisie, een selectie- en benoemingscommissie en een strategiecommissie ingesteld. De rvc stelt deze commissies uit zijn midden samen. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de rvc voor te bereiden. De (gehele) rvc blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een commissie. De commissies hebben elk een eigen interne reglement waarin taken, verantwoordelijkheden en de werkwijze zijn omschreven. De reglementen zijn – evenals het reglement van de rvc – te raadplegen via onze website. De commissies brengen verslag uit aan de rvc.

Publicatie website GVB

Het rooster van aftreden, de statuten en de reglementen staan op onze website. Hier staat meer informatie over de competenties en de deskundigheid van de rvc.

Verklaring raad van commissarissen

De rvc heeft bij unaniem besluit van 7 november 2012 verklaard in te stemmen met de inhoud van het reglement en de daarin opgenomen regels en voor zover deze op de rvc dan wel zijn afzonderlijke leden van toepassing zijn, de regels te zullen naleven. Nieuwe commissarissen verklaren en ondertekenen deze verklaring eveneens.

Personalia (per eind december 2019)

Mr. E.F. (Elfrieke) van Galen (vrouw, 1961)

Voorzitter raad van commissarissen
Lid remuneratiecommissie
Lid selectie- en benoemingscommissie
Commissaris sinds oktober 2017.

Functie

• Partner bij TheRockGroup BV

Nevenfuncties

• Ymere, vice-voorzitter en lid raad van commissarissen
• Arcadis Nederland, commissaris
• Meerlanden, commissaris
• Houdstermaatschappij Zuid-Holland, commissaris
• SEKEM, non-executive board member

Nationaliteit: Nederlands

Drs. D. (Dave) del Canho (man, 1966) vice-voorzitter

Vice-voorzitter raad van commissarissen
Lid auditcommissie
Commissaris sinds december 2012, vice-voorzitter sinds december 2012

Functie

• Managing partner Del Canho en Engelfriet BV (Amsterdam)

Nevenfuncties

• Transavia Airlines BV, voorzitter raad van commissarissen
• OLVG, lid raad van toezicht
• Nationaal Holocaust Museum i.o., ambassadeur

Nationaliteit: Nederlands

Drs. S.J. (Sigrid) van Aken (vrouw, 1970)

Voorzitter selectie- en benoemingscommissie
Voorzitter remuneratiecommissie
Commissaris sinds juni 2013

Functies

• COO Novamedia BV
• Directeur Nationale Goede Doelen Loterijen NV

Nationaliteit: Nederlands

A.H. (Albert) Bruins Slot MBA (man, 1955)

Voorzitter auditcommissie
Commissaris sinds december 2012

Functie

• Voorzitter college van bestuur ROC Drenthe College

Nevenfuncties

• VNO/NCW Drenthe, bestuurslid
• Stichting Drentse Landschap, voorzitter raad van toezicht
• Economic Board Noord-Nederland, lid
• Program Board Dutch Tech Zone, lid

Nationaliteit: Nederlands

Drs. P.H. (Peter) Smink (man, 1965)

Lid auditcommissie
Commissaris sinds 23 mei 2018

Nevenfuncties

• Amsterdam Marketing, vice-voorzitter en lid raad van toezicht
• Foundation Rural Energy Services (FRES), niet-uitvoerend bestuurder

Nationaliteit: Nederlands

Op onze website staat meer informatie over het profiel van de rvc.

Samenstelling

De statutaire directie van GVB Holding NV bestond eind 2019 uit drie directeuren die ieder benoemd zijn voor vier jaar, met de mogelijkheid tot herbenoeming van elke keer vier jaar.

Leden van de directie worden geselecteerd op basis van brede ervaring, achtergronden, vaardigheden, kennis en inzichten, waarbij het belang van een evenwichtige verdeling van zetels over vrouwen en mannen nadrukkelijk meeweegt. De verdeling in de directie gedurende 2019 was 67% man en 33% vrouw.

Reglement

Conform artikel 13 van de statuten wordt de taakverdeling van de directie, haar werkwijze en haar relatie tot de rvc, de aandeelhouder en de ondernemingsraad vastgesteld in een reglement. De directie heeft bij unaniem besluit van 21 maart 2017 verklaard in te stemmen met de inhoud van het directiereglement en de daarin opgenomen regels en voor zover deze van toepassing zijn op de directie dan wel haar afzonderlijke leden, deze te zullen naleven, en nieuwe statutaire directeuren eveneens deze verklaring te laten afleggen en ondertekenen. De directie heeft in de laatste reguliere vergadering met de rvc in het verslagjaar een verklaring afgelegd dat zij de rvc in het betrokken kalenderjaar van alle relevante informatie heeft voorzien die de rvc nodig heeft voor een behoorlijke taakuitoefening.

Verdere info staat op de pagina over de statutaire directie op onze website.

Personalia

Drs. A.C. (Alexandra) van Huffelen (vrouw, 1968) algemeen directeur

In dienst sinds juni 2014 (tot 28 januari 2020). Eerste termijn tot juni 2018, in december 2017 herbenoemd voor een tweede termijn per 1 juni 2018 tot en met mei 2022.

Aandachtsgebieden

Veiligheid, Strategie, MVO, Commercie, Human Resources, Corporate Communicatie, ICT en Innovatie, Portfoliomanagement, Concern- en directiesecretariaat, Interne Audit, Stakeholdermanagement.

Nevenfuncties

• Lid van de Eerste Kamer
• Bestuurslid Railforum
• Lid van International Association of Public Transport (UITP)

Nationaliteit: Nederlands

Koen Beeckmans (man, 1971) financieel directeur

A.i. financieel directeur van september 2018 tot en met 31 augustus 2019, in dienst sinds 1 september 2019 als statutair directeur. Eerste termijn tot september 2023.

Aandachtsgebieden

Concerncontrolling, Treasury, Externe Financiering, Concernadministratie, Activa BV, Facilitaire Zaken, Inkoop, Juridische Zaken, Compliance en Integriteit, Risicomanagement en Privacy.

Nevenfunctie

• Commissaris bij Bredenoord Holding NV

Nationaliteit: Belgisch

Ir. M.C.J.M. (Mark) Lohmeijer (man, 1960) directeur Techniek & Operatie

A.i. manager Techniek sinds juni 2016, in dienst sinds januari 2017 als statutair directeur. Eerste termijn tot december 2020.

Aandachtsgebieden

Tram, Bus, Metro, Veren, Verkeersleiding, Service en Veiligheid, Railmaterieel, Rail Services, Projectbureau, Verwerving Materieel.

Nevenfuncties: geen

Nationaliteit: Nederlands

De rvc heeft in 2017 het bezoldigingsbeleid van de statutaire directie herijkt, met een versobering van het bezoldigingspakket. Deze aanpassingen komen voort uit de wens van de algemene vergadering en de raad van commissarissen (rvc) om aan te sluiten bij het Beloningsbeleid Deelnemingen 2016 van de gemeente Amsterdam en de maatschappelijke ontwikkelingen rondom dit thema. De algemene vergadering heeft het bezoldigingsbeleid GVB op 13 oktober 2017 vastgesteld. Dit beleid is van toepassing op nieuwe bestuurders; de afspraken met de zittende bestuurders worden conform het Beloningsbeleid Deelnemingen 2016 gerespecteerd. Bij herbenoeming streeft de rvc ernaar met een zittende bestuurder overeenstemming te bereiken over de bezoldiging, rekening houdend met onder andere de maatschappelijke context.

Bezoldiging directie

Binnen het door de aandeelhouder vastgestelde beloningsbeleid stelt de rvc de bezoldiging van de statutaire directie vast. Op voorstel van de remuneratie­commissie heeft de rvc de samenstelling van het arbeids­voorwaardenpakket goedgekeurd. Een eventuele ontslagvergoeding bedraagt op grond van het bezoldigingsbeleid 2014 in beginsel maximaal één maal het vaste jaarinkomen. Conform het bezoldigingsbeleid 2017 bedraagt de eventuele ontslagvergoeding maximaal € 75.000. Bij vrijwillig ontslag wordt geen vertrekvergoeding uitgekeerd. GVB kent geen vorm van variabele beloning.

Toegepaste bezoldiging lid statutaire directie (bezoldigingsbeleid GVB 2014 in combinatie met bezoldigingsnorm bezoldigingsbeleid 2017)

De bezoldiging van de algemeen directeur van de statutaire directie is gebaseerd op het Bezoldigingsbeleid statutaire directie uit 2014, dat op 17 april 2014 door de algemene vergadering is vastgesteld.

Op verzoek van de algemeen directeur en in afstemming met de rvc is de bezoldiging van de algemeen directeur per 1 juni 2018 (herbenoeming) aangepast aan de WNT-II-norm (Wet verlaging bezoldigingsmaximum WNT). De bezoldiging is in lijn met het Beloningsbeleid statutaire directie van GVB Holding NV uit 2017.

Toegepaste bezoldiging lid statutaire directie (combinatie bezoldigingsbeleid GVB 2014 en Deelnemingenbeleid 2016)

Het college van B&W heeft op 16 februari 2016 een nieuw beloningsbeleid voor gemeentelijke deelnemingen vastgesteld. Bij de bezoldiging van de directeur Techniek & Operatie is aansluiting gezocht bij het Bezoldigingsbeleid statutaire directie van GVB 2014 en het Beloningsbeleid Deelnemingen 2016 van de gemeente Amsterdam.

Geen van de leden van de statutaire directie overschrijdt het gestelde bezoldigingsmaximum dat in het bezoldigingsbeleid is vastgesteld. (Zie ook het remuneratierapport op over.gvb.nl.)

Toegepaste bezoldiging lid statutaire directie (bezoldigingsbeleid GVB 2017)

De bezoldiging van de financieel directeur is gebaseerd op het Bezoldigingsbeleid statutaire directie uit 2017, dat op 13 oktober 2017 door de algemene vergadering is vastgesteld.

Bezoldiging rvc

De bezoldiging van de rvc-leden wordt vastgesteld door de algemene vergadering en is niet afhankelijk van de resultaten van GVB. Door de algemene vergadering is in 2017, met voorafgaande goedkeuring door Vervoerregio Amsterdam, besloten de bezoldiging van de rvc-leden in lijn te brengen met het Beloningsbeleid Deelnemingen gemeente Amsterdam uit 2016. Het honorarium is voor 2019 vastgesteld op € 19.400 en dat van de voorzitter op € 29.100. Dit is 10% van de oorspronkelijke WNT2-norm (2019) voor de leden, en 15% van de oorspronkelijke WNT2-norm (2019) voor de voorzitter. Voor 2020 is besloten het honorarium aan te passen aan de WNT2-norm (2020).

Bijdrage langetermijn-waardecreatie

Het bezoldigingsbeleid van GVB sluit aan bij de langetermijn­strategie van GVB en de daarbij behorende doelstellingen. Hiermee wordt een bijdrage geleverd aan de waardecreatie van GVB op de lange termijn. Het Bezoldigingsbeleid bevat geen prikkels (bijvoorbeeld variabele beloning) die afbreuk kunnen doen aan de taakopdracht van de statutaire directie om de langetermijn­belangen van GVB te dienen. Ten slotte wordt opgemerkt dat GVB niet valt onder de werkingssfeer van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen in de publieke en semipublieke sector (WNT). Dit laat onverlet dat de raad van commissarissen een bezoldigingsbeleid onderschrijft dat aansluit op de normen zoals die gelden binnen de (semi)publieke sector en dat eveneens passend is voor de statutaire directie van GVB.