Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de Algemene Vergadering en Raad van Commissarissen van GVB Holding N.V.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen financiële overzichten

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2021 van GVB Holding N.V. (of hierna 'de vennootschap') te Amsterdam (hierna 'de jaarrekening') gecontroleerd.

Naar ons oordeel geeft de betreffende jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van GVB Holding N.V. per 31 december 2021 en van het resultaat over 2021, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

De jaarrekening bestaat uit:

1. de geconsolideerde en vennootschappelijke balans op 31 december 2021;
2. de geconsolideerde en vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2021; en
3. de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van GVB Holding N.V. zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van continuïteit, fraude en niet naleven wet- en regelgeving van onze controle moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Controleaanpak continuïteit – significante continuïteitsrisico’s geïdentificeerd maar geen materiële onzekerheid

Zoals toegelicht in het onderdeel ‘Continuïteit’ van de jaarrekening heeft de directie significante continuïteitsrisico’s geïdentificeerd, die gerelateerd zijn aan de aanhoudende impact van COVID-19. De mitigerende maatregelen die door de directie zijn getroffen zijn toegelicht in onderdeel ‘Continuïteit’ van de jaarrekening.

Onze procedures om de haalbaarheid en effectiviteit van deze mitigerende maatregel te toetsen omvatten onder andere:

• overwegen of de continuïteitsrisicoanalyse van de directie alle relevante informatie omvat waarvan wij als gevolg van de controle kennis hebben;
• evalueren van de belangrijkste veronderstellingen bij de plannen van de directie. Dit betreft met name de toekomstige ontwikkeling van de reizigersopbrengsten;
• inzicht verkrijgen in de inrichting van het budgetteringsproces om de kwaliteit van de budgetten in te schatten door middel van het vergelijken van de gerealiseerde cijfers voorgaande periode met het budget;
• evalueren van de belangrijkste veronderstellingen en de door de directie uitgevoerde sensitiviteitsanalyses omtrent de verwachte uitkomsten van deze plannen geanalyseerd op aanvaardbaarheid van toegepaste scenario’s ter bepaling van de liquiditeitsbehoefte;
• beoordelen van de toereikendheid van de volgens de prognose beschikbare liquiditeitsruimte. Op basis van de financieringsovereenkomsten hebben wij getoetst of mogelijke tekorten in de geprognosticeerde financieringsruimte toereikend kunnen worden gefinancierd;
• vaststellen dat de significante continuïteitsrisico’s en de daaraan gerelateerde mitigerende maatregel zoals weergegeven in het onderdeel ‘Continuïteit’ van de jaarrekening adequaat zijn beschreven.

De uitkomsten van onze werkzaamheden ondersteunen de conclusie van de directie dat de continuïteitsveronderstelling toegepast kan worden. Wij vinden de toelichting zoals opgenomen in het onderdeel ‘Continuïteit’ van de jaarrekening toereikend.

Controleaanpak ten aanzien van risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving

In hoofdstuk ‘risicomanagement’ van het bestuursverslag beschrijft de directie de procedures ten aanzien van de risico’s op het niet-naleven van wet- en regelgeving en neemt de raad van commissarissen deze beschrijving in beschouwing.

In het kader van onze controle hebben wij inzicht verkregen in de vennootschap en de bedrijfsomgeving, en hebben wij de opzet en de implementatie beoordeeld van het risicomanagement van de vennootschap met betrekking tot fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving. Onze werkzaamheden omvatten onder andere het evalueren van de gedragscodes en de procedures van de vennootschap om aanwijzingen van mogelijke niet-naleven van wet- en regelgeving te onderzoeken. Bovendien hebben wij inlichtingen ter zake ingewonnen bij de directie, degenen belast met governance en bij andere relevante afdelingen, zoals Interne Audit/Juridische Zaken/Compliance. Wij hebben onder meer de volgende controlewerkzaamheden uitgevoerd:

• evalueren van onderzoeksrapporten inzake aanwijzingen over mogelijke fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving;
• evalueren van correspondentie met regelgevende en toezichthoudende instanties.

Daarnaast hebben wij werkzaamheden uitgevoerd om inzicht te verkrijgen in de wet- en regelgeving die op de vennootschap van toepassing is en hebben de volgende rechtsgebieden geïdentificeerd die de meest waarschijnlijke oorzaak zouden kunnen zijn voor een materieel effect op de jaarrekening:

• Wet personenvervoer 2000 en Concessiebesluit (in verband met het verrichten van Openbaar Vervoer in het Concessiegebied);
• arbeidsrecht (in verband met het aanzienlijke personeelsbestand van de vennootschap);
• wetgeving inzake veiligheid en gezondheid (in verband met de aard van de processen gerelateerd aan het ouderhoud van het vast actief van de vennootschap).

Wij hebben de risicofactoren voor fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving geëvalueerd om na te gaan of deze factoren duiden op een risico op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening.

In overeenstemming met het bovenstaande en met de controlestandaarden hebben wij de volgende risico’s geïdentificeerd ten aanzien van fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving die relevant zijn voor onze controle, inclusief de relevante veronderstelde risico’s vastgelegd in de controlestandaarden, en hebben hierop als volgt ingespeeld:

• Doorbreken van interne beheersing door het management (een verondersteld risico)

Risico:

• Het management is in een unieke positie om fraude te plegen door de mogelijkheid het proces van financiële verslaggeving en resultaten te manipuleren door middel van het doorbreken van de interne beheersing die anderszins effectief lijken te werken, zoals bijvoorbeeld schattingen gerelateerd aan de voorziening instandhoudingsverplichting.

Controleaanpak:

• Wij hebben de opzet en de implementatie geëvalueerd van interne beheersingsings-maatregelen die relevant zijn voor het mitigeren van de risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving, zoals het identificeren van werkzaamheden met betrekking tot journaalposten en schattingen.
• Wij hebben een data-analyse uitgevoerd op journaalposten met een hoger risico en significante schattingen alsook oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management geëvalueerd, waaronder het uitvoeren van een retrospectieve beoordeling van de oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management met betrekking tot de voorziening instandhoudingsverplichting die in de jaarrekening van het voorgaande boekjaar zijn opgenomen. Waar wij onverwachte journaalposten of andere risico's identificeerden via onze data-analyse, hebben wij aanvullende controlewerkzaamheden uitgevoerd om op elk geïdentificeerd risico in te spelen. Deze werkzaamheden omvatten ook het herleiden van transacties naar de broninformatie.
• Wij hebben elementen van onvoorspelbaarheid in onze controleaanpak opgenomen.

• Waardering voorziening instandhoudingsverplichting

Risico:

• Het management is in een unieke positie om fraude te plegen door het doorbreken van de interne beheersing en aanpassingen te maken in assumpties in de waardering van de voorziening instandhoudingsverplichting.

Controleaanpak:

• Wij hebben de opzet en de implementatie geëvalueerd van interne beheersings-maatregelen die relevant zijn voor het mitigeren van de risico’s met betrekking tot de waardering van deze voorziening.
• Wij hebben retrospectieve beoordeling uitgevoerd ten aanzien van de oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management met betrekking tot de instandhoudings-voorziening in voorgaande jaren en de huidige assumpties getoetst aan voorgaande jaren en daadwerkelijke kosten.

Wij beoordelen het veronderstelde frauderisico met betrekking tot de opbrengstverantwoording als niet relevant.

Wij hebben onze risico-inschatting en controleaanpak en resultaten gecommuniceerd aan de directie en aan de auditcommissie van de raad van commissarissen, waaronder de tekortkoming in de interne beheersing inzake ontbrekende zichtbare beheersingsmaatregelen rondom de voorziening instandhoudingsverplichting die de juistheid van de voorziening zouden moeten waarborgen.

Onze controlewerkzaamheden leidden niet tot aanwijzingen en/of andere redelijke vermoedens van fraude en niet-nakomen van wet- en regelgeving die van materieel belang zijn voor onze controle.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Het jaarverslag omvat andere informatie, naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
• alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de controle van de jaarrekening of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de directie en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevings-stelsel moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van de jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
• het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om in onze controleverklaring de aandacht te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en
• het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen of de activiteiten. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen of de activiteiten geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Zwolle, 24 maart 2022

KPMG Accountants N.V.

J.J. van den Berg RA